SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
CENTRUM MEDYCZNE ENEL-MED S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ
W 2023 ROKU
2
SPIS TREŚCI
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O CENTRUM MEDYCZNE ENEL-MED S.A. I JEJ GRUPIE KAPITAŁOWEJ
........................................................................................................................................ 6
1.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ENEL-MED ....................................................................... 6
1.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ENEL-MED ............................................................. 7
1.3. Zarząd i Rada Nadzorcza spółki Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. ......................................... 7
2. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ENEL-MED W ROKU 2023 ................. 13
3. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI CENTRUM MEDYCZNE ENEL-MED S.A. W ROKU 2023 .......... 14
3.1. Opis działalności spółki Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. ................................................... 14
3.2. Przychodnie ogólnomedyczne ............................................................................................... 16
3.3. Klinika medycyny estetycznej ESTELL ..................................................................................... 17
3.4. Klinika rehabilitacji i medycyny sportowej enel-sport ............................................................ 17
3.5. Przychodnie przyzakładowe .................................................................................................. 18
3.6. Szpital i diagnostyka obrazowa .............................................................................................. 18
3.7. Placówki partnerskie ............................................................................................................. 18
3.8. Podstawowe rodzaje pacjentów w zależności od sposobu rozliczeń ....................................... 19
3.9. Informacje o podstawowych usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz
udziałem poszczególnych usług w sprzedaży..................................................................... 20
3.10. Informacje o rynkach zbytu ................................................................................................. 20
3.11. Umowy znaczące ................................................................................................................ 20
4. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ENEL-MED
PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ENEL-MED .............................................. 23
4.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej ENEL-MED ....................................................... 23
4.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu ............................ 25
4.3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym ................................................................................................................. 26
4.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych
w ramach Grupy Kapitałowej ENEL-MED .......................................................................... 28
4.5. Czynniki finansowe i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
ENEL-MED ....................................................................................................................... 28
4.6. Perspektywy rozwoju działalności. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ENEL-MED .............. 28
5. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI. PERSPEKTYWY ROZWOJU
SPÓŁKI ............................................................................................................................ 30
5.1. Wybrane dane finansowe Spółki ........................................................................................... 30
3
5.2. Czynniki finansowe i zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność Spółki oraz na osiągnięte
wyniki finansowe ............................................................................................................ 30
5.3. Perspektywy rozwoju działalności ......................................................................................... 33
6. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ............................................................................................. 34
6.1. Ryzyko niezapewnienia ciągłości świadczeń medycznych ....................................................... 34
6.2. Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji finansowej klientów Spółki .................................... 35
6.3. Ryzyko związane z uzależnieniem od klientów i kanałów dystrybucji ...................................... 35
6.4. Ryzyko zmiany polityki kontraktowania świadczeń przez Narodowy Fundusz Zdrowia ............ 35
6.5. Ryzyko błędu w sztuce lekarskiej w stosunku do pacjenta (punkt ten został wykreślony w
sprawozdaniu z funkcji i systemów za IH2023) .................................................................. 36
6.6. Ryzyko zagrożenia wystąpienia pandemii albo epidemii (punkt ten został wykreślony w
sprawozdaniu z funkcji i systemów za IH2023) .................................................................. 37
6.7. Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych ......................................................... 37
6.10. Ryzyko znaczących wahań kursów walutowych .................................................................... 38
6.11. Ryzyko istotnych zmian stóp procentowych ......................................................................... 38
6.12. Ryzyko kredytowe ............................................................................................................... 39
6.13. Ryzyko związane z płynnością .............................................................................................. 40
6.13. Ryzyko zmian regulacji prawnych i ich interpretacji .............................................................. 40
6.14. Ryzyko wzrostu krajowej i zagranicznej konkurencji na rynku............................................... 41
7. INFORMACJE DODATKOWE ...................................................................................................... 41
7.1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego .............................................................................................. 41
7.2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Centrum Medyczne ENEL-MED
S.A. i jej Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji
krajowych i zagranicznych ................................................................................................ 41
7.3. Informacje o transakcjach zawartych przez Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. lub jednostkę od
niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ...................... 42
7.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek ........................................................................................................ 42
7.5. Informacje o udzielonych pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
podmiotom powiązanym ................................................................................................. 42
7.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
....................................................................................................................................... 45
7.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................ 45
7.8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ............................................................. 46
4
7.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .......................................................... 46
7.10. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy ........................................................................................................................ 46
7.11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju działalności ............................................ 48
7.12. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą
Kapitałową ...................................................................................................................... 48
7.13. Umowy zawarte między Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Spółki przez przejęcie ..................................................................................... 49
7.14. Polityka wynagrodzeń ...................................................................................................... 49
7.15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ..... 54
7.16. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów
odpowiednio w podmiotach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących Spółkę ............................................................................. 54
7.17. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .... 57
7.18. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .......................................... 57
7.19. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym ................................................................ 57
8. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ...... 58
9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................... 59
9.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego ........................................................................................... 59
9.2. Informacja o odstąpieniu od stosowania postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego ....... 59
9.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .............................................. 65
9.4. Znaczne pakiety akcji ........................................................................................................ 67
9.5. Specjalne uprawnienia kontrolne ...................................................................................... 68
9.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ....................................................... 68
9.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki .... 68
9.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............. 68
9.9. Opis zasad zmiany statutu Spółki ...................................................................................... 68
5
9.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ........................................................................ 69
9.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich
komitetów ...................................................................................................................... 70
9.12. Informacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu ................................................... 75
9.13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących Spółki, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w
danym okresie sprawozdawczym ..................................................................................... 80
9.14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej ........................................................ 81
9.15 Wydatki na działalność charytatywną .................................................................................. 82
10. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .............................................. 82
11. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM .............................................................................. 82
12. ANALIZA WPŁYWU MSSF 16 LEASING NA WYNIK FINANSOWY SPÓŁKI I GRUPY .................. 83
13. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ................................................................................................. 87
6
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O CENTRUM MEDYCZNE ENEL-MED S.A. I JEJ GRUPIE KAPITAŁOWEJ
1.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ENEL-MED
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa Kapitałowa ENEL-MED składała się z:
1)
jednostki dominującej Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. (dalej również jako „Spółka”)
, w
imieniu której działa Zarząd (szczegółowe informacje na temat Zarządu oraz osób
wchodzących w jego skład zawarte są w pkt. 1.3. oraz 9.11. niniejszego sprawozdania);
2) PRO CARE sp. z o.o., w imieniu której działa Zarząd w osobach: Adam Stanisław Rozwadowski
jako Prezes Zarządu, Jacek Jakub Rozwadowski jako Wiceprezes Zarządu.
3) ENEL INVEST sp. z o.o., w imieniu której działa Zarząd w osobach: Adam Stanisław
Rozwadowski jako Prezes Zarządu, Jacek Jakub Rozwadowski jako Wiceprezes Zarządu oraz
Bartosz Adam Rozwadowski jako Członek Zarządu.
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ENEL-MED w roku obrotowym 2023:
Nazwa spółki
Zakres działalności
Udział procentowy Spółki
(bezpośrednio lub pośrednio)
w tym podmiocie
według stanu
na dzień 31
grudnia 2023
r.
według stanu
na dzień 1
stycznia 2023
r.
według stanu
na dzień 31
grudnia 2022
r.
Centrum
Medyczne
ENEL-MED S.A.
Ochrona zdrowia
n/d
n/d
n/d
PRO CARE sp. z
o.o.
Ochrona zdrowia
98%
98%
98%
ENEL INVEST
sp. z o.o.
Inwestycje na
nieruchomościach
związanych z ochroną
zdrowia
100%
100%
100%
Dental Nobile
Clinic sp. z
o.o.*
Ochrona zdrowia
-
100%
100%
* W dniu 1 sierpnia 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał
wpisu połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. art. 516 § 6 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Dental Nobile Clinic spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością na Centrum Medyczne ENEL-MED. S.A (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania
kapitału zakładowego.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka konsoliduje metodą pełną spółki ENEL INVEST sp. z o.o., zaś metodą
praw własności spółkę Metson sp. z o.o. oraz spółkę Delina sp. z o.o. (jednostki stowarzyszone).
7
1.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ENEL-MED
W 2023 r. Enel Invest sp. z o.o., spółka zależna Centrum Medyczne ENEL-MED S.A., w której Centrum
Medyczne ENEL-MED S.A. posiada 100% udziałów, nabyła 20% udziałów w Delina sp. z o.o.
W dniu 1 sierpnia 2023 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. art. 516 § 6 k.s.h. poprzez
przeniesienie całego majątku Dental Nobile Clinic spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Emitenta
(połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego. Z dniem wpisu połączenia do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Emitent wstąpił we wszystkie prawa i
obowiązki spółki przejmowanej, zaś spółka przejmowana została wykreślona z rejestru
przedsiębiorców KRS w dniu 21 września 2023 r.
1.3. Zarząd i Rada Nadzorcza spółki Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
Zarząd Centrum Medycznego ENEL-MED S.A.
Skład Zarządu Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. według stanu na 31 grudnia 2023 r.:
Jacek Jakub Rozwadowski – Prezes Zarządu,
Dyrektor Zarządzający
Związany jest ze Spółką od 2002 r. W Zarządzie
pełni funkcję od 2006 r.: w okresie od 22 grudnia
2006 r. jako Członek Zarządu, w okresie od 15
stycznia 2009 r. do 28 czerwca 2018 r. jako
Wiceprezes Zarządu, zaś od 29 czerwca 2018 r.
jako Prezesa Zarządu. Od października 2008 r.,
jako Dyrektor Zarządzający, odpowiada za
realizację określonej przez Zarząd strategii firmy.
Nadzoruje pracę pionów biznesowych ENEL-MED
oraz działów i departamentów operacyjnych.
Zanim podjął pracę w sektorze medycznym był
związany z branżą motoryzacyjną. W latach 1999
– 2002 zajmował się marketingiem i sprzedażą w
DAF Trucks Polska sp. z o.o. Wcześniej przez rok
pracował dla DAF Trucks NV Holland, w którym był
odpowiedzialny za sprzedaż na region Polski. W
latach 1996 - 1998 obejmował stanowisko project
managera w Elektrim S.A. Absolwent Wydziału
Zarządzania Wyższej Szkoły Biznesu i Administracji
w Warszawie.
8
Bartosz Adam Rozwadowski – Członek
Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycji i Zakupów
Związany ze Spółką od 2004 r. W latach 2009-
2018 pełnił funkcję prokurenta Spółki. Od 2014
r. jest Dyrektorem ds. Inwestycji i Zakupów, a od
29 czerwca 2018 r. jest również Członkiem
Zarządu. Jest absolwentem prawa Europejskiej
Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w
Warszawie. W latach 2007-2009 prowadził
procesy inwestycyjne jako kierownik projektu.
Następnie w latach 2009-2013 kierował działem
inwestycji i eksploatacji, aby na koniec
przekształcić prowadzony przez siebie obszar w
Pion biznesowy zajmujący się rozwojem,
infrastrukturą oraz zakupami całej Spółki.
Zmiany w składzie Zarządu Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. w 2023 r.
Skład Zarządu w roku 2023 uległ zmianie. W dniu 30 listopada 2023 r. Pan Piotr Janaszek-Seydlitz złożył
rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki skuteczną z chwilą jej złożenia. Od 30 listopada
2023 r. (od momentu złożenia przez Pana Piotra Janaszka-Seydlitz rezygnacji) Zarząd Centrum
Medycznego ENEL-MED S.A. jest dwuosobowy i w jego skład wchodzą: Pan Jacek Jakub Rozwadowski
oraz Pan Bartosz Adam Rozwadowski.
Rada Nadzorcza Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
Skład Rady Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. według stanu na 31 grudnia 2023 r.:
Anna Maria Rozwadowska
Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
Jest absolwentką Wydziału Elektrycznego Politechniki Gdańskiej. Posiada wieloletnie doświadczenie w
zarządzaniu podmiotami działającymi na polskim rynku ochrony zdrowia. Przez wiele lat
współpracowała przy tworzeniu i zarządzaniu przedsiębiorstwem pod nazwą Centrum Medyczne ENEL-
MED Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Adam Stanisław Rozwadowski funkcjonującym na rynku
ochrony zdrowia od 1993 r. Pełniła funkcję Dyrektora Kliniki, w której funkcjonowała stomatologia,
9
laboratorium protetyczne oraz rehabilitacja. W latach 2005-2009 była pełnomocnikiem dyrektora ds.
kontraktów w podmiocie działającym na rynku ochrony zdrowia (do 31.07.2008 r. w „Centrum
Teleradiologii ENEL-MED” Sp. z o.o. a od 01.08.2008 r. w Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.). Jest
związana z Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. od początku istnienia tej Spółki. W latach 2006-2009
pełniła funkcję Członka Zarządu tej Spółki. Zarządzała Departamentem Operacyjnym, gdzie
odpowiadała za zapewnienie efektywności jakościowej i finansowej funkcjonowania oddziałów Spółki,
jakości obsługi pacjenta oraz koordynowanie nowo otwieranych oddziałów. Rozwinęła Centrum
Stomatologii ENEL MED. W latach 2005-2015 pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu w Centrum
Medyczne ENEL-MED Sp. z o.o., spółce, której głównym przedmiotem działalności był wynajem
nieruchomości na potrzeby ochrony zdrowia. Od 2009 r. pełni funkcję Przewodniczącej Rady
Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. Jako Przewodnicząca Rady Nadzorczej aktywnie
wykorzystuje wiedzę i umiejętności nabyte podczas zarządzania podmiotami działającymi na polskim
rynku ochrony zdrowia, sprawując w ramach Rady Nadzorczej nadzór i kontrolę nad działalnością
prowadzoną przez Spółkę. W 1994 r. powołała do życia Ośrodek Szkolenia Podyplomowego dla
Stomatologów, który kształcił specjalistów z całego kraju. Doświadczenie zawodowe pozwoliło jej na
nabycie bogatej wiedzy i umiejętności w branży ochrony zdrowia.
Od dnia 8 czerwca 2017 r. jest Członkiem Komitetu Audytu Spółki.
Anna Piszcz
Członek Rady Nadzorczej
Jest doktorem habilitowanym nauk prawnych oraz radcą prawnym. Od 2006 r. jest pracownikiem
Wydziału Prawa Uniwersytetu w Białymstoku, początkowo jako Asystent w Katedrze Prawa
Administracyjnego, a w latach 2006–2015 jako Adiunkt w Katedrze Prawa Gospodarczego Publicznego.
Od października 2015 r. jest profesorem Uniwersytetu w Białymstoku. Od 2024 r. jest kierownikiem
Zakładu Prawa Gospodarczego Publicznego. Jej zainteresowania naukowe obejmują ochronę
konkurencji i konsumentów. W latach 2010–2012 była partnerem Kancelarii Radców Prawnych Bieluk
i Partnerzy. Od maja 2014 r. do maja 2017 r. wchodziła w skład Rady Doradczej przy Prezesie Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów, a od marca 2023 r. wchodzi w skład Doradczego Komitetu
Naukowego przy Rzeczniku Finansowym.
Od dnia 8 czerwca 2017 r. do dnia 28 czerwca 2018 r. pełniła funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu
Spółki.
10
Zbigniew Wojciech Okoński
Członek Rady Nadzorczej
Jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego Uniwersytetu Gdańskiego oraz Wydziału
Rybołówstwa Morskiego na Akademii Rolniczej w Szczecinie. Ukończył program szkoleniowy Global
Leadership Program na Wydziale Business Administration na Uniwersytecie stanu Michigan (USA).
Wszechstronną praktykę menadżerską zdobywał w holdingach inwestycyjnych, firmach handlowych,
instytucjach finansowych, a także angażując się w działalność społeczną i polityczną. Piastował funkcję
dyrektora ds. koordynacji handlowej i członka zarządu w Elektrim S.A., przewodniczącego Rady
Nadzorczej BRE Bank S.A. oraz Państwowej Agencji Inwestycji Zagranicznych. W latach 1991-1994 był
Podsekretarzem Stanu w Ministerstwie Współpracy Gospodarczej z Zagranicą. Równolegle pełnił
funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Państwowej Agencji Inwestycji Zagranicznych i Prezesa
Rady Nadzorczej Banku Rozwoju Eksportu S.A. Ponadto w 1995 roku pełnił funkcję Ministra Obrony
Narodowej, w 1996 roku po odejściu z funkcji rządowych był Doradcą Prezesa Zarządu oraz Dyrektorem
ds. Koordynacji Handlowej w Elektrim S.A., Członkiem Zarządu, Zastępcą Dyrektora Generalnego
Elektrim-Volt S.A., Członkiem Rady Nadzorczej Nafta Polska S.A. Od 1998 do 2007 roku był
Wiceprezesem Zarządu Prokom Investments S.A. W latach 2011-2013 pełnił funkcję Prezesa Zarządu
Polskiego Związku Firm Deweloperskich. Po skończonej kadencji jest Prezesem Honorowym Związku.
Od października 2007 roku do listopada 2022 roku Zbigniew Okoński był prezesem zarządu ROBYG S.A.,
spółki specjalizującej się w realizacji projektów mieszkaniowych, notowanej na Giełdzie Papierów
Wartościowych od 2010 roku do 2019 roku.
Jest członkiem Rady Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL MED. S.A. od 2010 roku.
Andrzej Henryk Sałasiński
Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu i Przewodniczący Komitetu Audytu
Jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. W
czerwcu 2023 roku złożył z wynikiem pozytywnym egzamin dla kandydatów na członków organów
nadzorczych w Ministerstwie Aktywów Państwowych. W roku 2007 złożył z wynikiem pozytywnym
egzamin do państwowego zasobu kadrowego przeprowadzany przez Krajową Szkołę Administracji
Publicznej.
W okresie od lutego 2020 r. do kwietnia 2021 r. był członkiem zarządu NCBR Investment Fund ASI S.A.,
spółki zależnej Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Od sierpnia 2016 r. do grudnia 2019 r. był
członkiem zarządu spółki Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A. (obecnie PFR Ventures Sp. z o.o.).
11
Od stycznia 2013 r. do czerwca 2016 r. zajmował stanowisko Wiceprezesa Zarządu w spółce Fundusze
Inwestycji Polskich TFI S.A. Uprzednio od grudnia 2008 r. do grudnia 2012 r. pełnił funkcję Dyrektora
Biura Finansowego w spółkach Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. i PZU Asset
Management S.A. W latach 2003-2008 był Głównym Specjalistą w Zespole Finansowym Agencji
Nieruchomości Rolnych. Od października 1998 r. do kwietnia 2003 r. pełnił funkcję Dyrektora
Finansowego w spółce DWWS S.A., zajmującej się działalnością wydawniczą. W okresie od kwietnia
1996 r. do września 1998 r. był Koordynatorem ds. finansów w AGA Gaz Sp. z o.o., zajmującej się
produkcją i dystrybucją gazów technicznych. Od września 1993 r. do kwietnia 1996 r. był Dyrektorem
Działu Zagranicznego w Banku Inicjatyw Społeczno-Ekonomicznych S.A. Od czerwca 1992 r. do sierpnia
1993 r. zajmował stanowisko Specjalisty ds. finansów w INTERBANK S.A.
Z dniem 19 lipca 2018 r. został powołany w skład Komitetu Audytu Spółki, a od 21 lutego 2022 r. pełni
funkcję jego Przewodniczącego.
Wojciech Pietrowski
Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
Biegły rewident i prezes zarządu firmy audytorskiej CGP Sp. z o.o. w Białymstoku. Aktywność
zawodową rozpoczął w roku 1996, obejmując stanowisko kontrolera, doradcy prezesa zarządu w
Polpled Sp. z o.o. w Białymstoku. W latach 1999 – 2003 pracował jako konsultant w podmiotach Grupy
Firm Doradczych EVIP w Warszawie, jako specjalista ds. rachunkowości i finansów. W roku 2003 uzyskał
tytuł biegłego rewidenta i od roku 2004 do dziś, jest wspólnikiem i członkiem zarządu firmy
audytorskiej CGP Sp. z o.o. w Białymstoku, pełniąc funkcję prezesa oraz wykonując zawód biegłego
rewidenta.
Od 21 lutego 2022 r. jest Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Krzysztof Robert Kaczmarczyk
Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie ze specjalizacją finanse i rachunkowość oraz były
słuchacz Uniwersytetu Warszawskiego, kierunek Stosunki Międzynarodowe. W latach 1999-2008
pracował w Deutsche Bank w Polsce gdzie pełnił m.in. funkcję Zastępcy Dyrektora Departamentu Analiz
Rynku Akcji oraz Analityka Rynku Akcji – region Europy Środkowo Wschodniej. W okresie 2008-2010
pełnił różne funkcje zarządcze w Grupie TP S.A., w tym Dyrektora Pionu Strategii i Rozwoju. W latach
2010-2011 pracował w szwajcarskim banku inwestycyjnym Credit Suisse w Polsce. W latach 2012-2015
pełnił funkcję Vice Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju w spółce Emitel – wiodącym operatorze
12
naziemnej sieci radiowo-telewizyjnej w Polsce. W latach 2016-2019 Doradca Zarządu KGHM Polska
Miedź S.A. Obecnie, od 2021, Prezes Zarządu spółki biotechnologicznej Mabion S.A. notowanej na
GPW. 15-letnie doświadczenie nadzorcze zdobywał zasiadając w radach nadzorczych ponad 30 spółek
notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w tym: Action, Alta, Arteria, Braster,
Best, BSC Drukarnia, Celon Pharma, Elektrotim, Enter Air, Duon, Giełda Papierów Wartościowych,
Graal, Huuuge Games, Integer, InPost, KGHM, LC Corp, Magellan, Mabion, Polimex-Mostostal, Polish
Energy Partners, Robyg, SARE, TIM, Wirtualna Polska, Work Service, VIGO, 4fun Media.
Artur Kamil Zaczyński
Członek Rady Nadzorczej
W 2010 r. uzyskał specjalizację z zakresu neurochirurgii. Ukończył podyplomowe studia menadżerskie
z zakresu zarządzania zakładami opieki zdrowotnej i administracji zdrowiem publicznym WSEiA w
Lublinie oraz podyplomowe studia Koordynatorów przeszczepiania i pobierania narządów na
Uniwersytecie Medycznym w Warszawie. Ukończył studia doktoranckie w ramach Centrum
Medycznego Kształcenia Podyplomowego (CMKP) w Warszawie, a w 2015 r. uzyskał tytuł naukowy
doktora nauk medycznych CMKP w Warszawie. Ukończył Executive MBA na Akademii L. Koźmińskiego
w Warszawie. W latach 1997-2012 pracował w Wojewódzkiej Stacji Pogotowia Ratunkowego (WSPRiT)
w Warszawie, a 2003-2018 jako Neurochirurg w Klinice Neurochirurgii CMKP w Mazowieckim Szpitalu
Bródnowskim (MSB). Od 2005 jest neurochirurgiem w Carolina Medical Center w Warszawie. W latach
2006-2017 był Koordynatorem Przeszczepiania i Pobierania Narządów w MSB z ramienia
Poltransplantu. W latach 2009-2012 był Koordynatorem Ratownictwa Medycznego WSPRiT w
Warszawie. W latach 2009-2012 był Koordynatorem Ochrony Zdrowia w Urzędzie Miasta St.
Warszawy. W latach 2009-2012 był Koordynatorem Medycznym Stadionu Narodowego w Warszawie
i Finału UEFA Euro 2012. W latach 2014-2018 był Kierownikiem Pracowni Radiologii Zabiegowej i Badań
Naczyniowych MSB w Warszawie. W latach 2017-2018 był Konsultantem z zakresu chirurgii kręgosłupa
szpitala w Siedlcach i Przasnyszu. W latach 2018- 2021 wchodził w skład Rady Przejrzystości Agencji
Oceny Technologii Medycznych i Taryfikacji (AOTMiT). Od 2018 jest neurochirugiem w Klinice
Neurochirurgii CSKMSWiA w Warszawie oraz Zastępcą Dyrektora ds. Medycznych w Centralnym
Szpitalu Klinicznym MSWiA w Warszawie. Od 2020 r. wchodzi w skład Rady Epidemicznej przy
Premierze RP. Odbył szereg staży i szkoleń m.in. z zakresu chirurgii naczyniowej mózgu i zakresu
chirurgii kręgosłupa.
13
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. w 2023 r.
W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady
Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
2. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ENEL-MED W ROKU 2023
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ENEL-MED prowadzą działalność związaną z segmentem
ochrony zdrowia, obejmującym w szczególności świadczenie usług medycznych i działalność w zakresie
związanym z sektorem domów długoterminowej opieki medycznej, oraz z segmentem inwestycji na
nieruchomościach, obejmującym prowadzenie inwestycji na nieruchomościach związanych z ochroną
zdrowia.
Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. – jednostka dominująca
Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ENEL-MED.
Szczegółowe informacje na temat charakterystyki działalności Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
zostały zawarte w części 2. niniejszego sprawozdania.
PRO CARE sp. z o.o. – spółka zależna
PRO CARE sp. z o.o. jest spółką zależną od ENEL INVEST sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności
PRO CARE sp. z o.o. będzie działalność operacyjna w sektorze domów długoterminowej opieki
medycznej.
ENEL INVEST sp. z o.o. – spółka zależna
ENEL INVEST sp. z o.o. jest spółką zależną od Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. Spółka prowadzi
działalność m.in. w zakresie inwestycji na nieruchomościach związanych z ochroną zdrowia.
METSON sp. z o.o. – jednostka stowarzyszona
METSON sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną ze Spółką pośrednio przez ENEL INVEST sp. z o.o.
Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości.
DELINA sp. z o.o. – jednostka stowarzyszona
DELINA sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną ze Spółką pośrednio przez ENEL INVEST sp. z o.o.
Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości.
14
DENTAL NOBILE CLINIC sp. z o.o. – spółka zależna do dnia 1 sierpnia 2023 r.
Dental Nobile Clinic sp. z o.o. była spółką zależną od Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. Spółka do 1
sierpnia 2023 r., czyli do dnia, w którym nastąpiło połączenie przez przejęcie tej spółki przez Centrum
Medyczne ENEL-MED S.A., prowadziła działalność w zakresie specjalistycznego leczenia m.in. z zakresu:
ortodoncji, stomatologii, chirurgii stomatologicznej, protetyki oraz implantologii.
3. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI CENTRUM MEDYCZNE ENEL-MED S.A. W ROKU 2023
3.1. Opis działalności spółki Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. jest prywatnym operatorem usług medycznych w Polsce, obecnym
na polskim rynku ochrony zdrowia od 1993 roku.
Spółka świadczy usługi medyczne w ponad 1600 placówkach, w tym w 49 placówkach Grupy Enel-
Med, w skład których wchodzą zarówno przychodnie wieloprofilowe, szpital w Warszawie, dwadzieścia
dwie kliniki stomatologiczne ENEL-MED STOMATOLOGIA, trzy kliniki medycyny sportowej ENEL-SPORT,
trzy kliniki medycyny i stomatologii estetycznej ESTELL, ośrodek opiekuńczo - rehabilitacyjny ENEL-
SENIOR oraz przychodnie przyzakładowe. Wszystkie oddziały firmy znajdują się w atrakcyjnych
lokalizacjach (między innymi w prestiżowych centrach handlowych, czy biurowcach) w dziesięciu
dużych miastach: w Warszawie (oddziały Atrium, Arkadia, Blue City, Domaniewska, Centrum, Młociny,
Postępu, Puławska, Promenada, Przyokopowa, Ursus, Wilanów, Home Park Targówek, Galeria
Północna, Zacisze, Forest, Klif, Warsaw Spire, Widok Towers, dwie kliniki medycyny sportowej –
Łazienkowska, Galeria Młociny, trzy kliniki medycyny i stomatologii estetycznej ESTELL w budynkach
Senator, Klif, Forest), Krakowie (oddziały Galeria Krakowska, Klimeckiego, Wadowicka), Poznaniu
(oddziały Kupiec Poznański), Tarnowie Podgórnym (oddział Tarnowo Podgórne), Łodzi (oddziały
wieloprofilowe Manufaktura i React oraz placówka ENEL-SPORT), Gdańsku (oddział Grunwaldzka w
Office Island), Gdyni (oddział Alfa Plaza), we Wrocławiu (oddziały Arkady Wrocławskie, Szczytnicka,
West Gate), w Katowicach (oddziały Chorzowska, Ligocka) i w Sochaczewie (oddział Sochaczew).
Przychodnie przyzakładowe, tj. oddziały zlokalizowane w obrębie siedziby klienta korporacyjnego,
oferujące podstawowy zakres usług wyłącznie dla pracowników danego klienta, zlokalizowane są na
terenie Warszawy, w Pile, Tczewie oraz w Łodzi.
Spółka prowadzi dom opieki nad osobami starszymi Villa Łucja w Warszawie. W ośrodku tym
realizowane są usługi z zakresu stałej i czasowej opieki senioralnej oraz turnusy rehabilitacyjne.
15
Ponadto, Spółka jest operatorem szpitala zlokalizowanego w Warszawie, 30-łóżkowego Szpitala
Centrum, mieszczącego się przy al. Solidarności 128. Na terenie szpitala, jak również w przychodni
wieloprofilowej w Gdańsku, Gdyni, Katowicach (ul. Ligocka), Warszawie (Home Park Targówek i oddział
Zacisze) oraz w klinice medycyny sportowej przy Łazienkowskiej, Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
prowadzi oddziały diagnostyczne, wyposażone w rezonans magnetyczny. Dodatkowo placówki Szpital
Centrum i Oddział Zacisze wyposażone zostały w tomografy komputerowe.
Dodatkowo w DENTAL NOBILE CLINIC sp. z o.o. (spółce zależnej od Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.,
która została przez nią przejęta z dniem 1 sierpnia 2023 r.) prowadzona była działalność w zakresie
specjalistycznego leczenia m.in. z zakresu: ortodoncji, stomatologii, chirurgii stomatologicznej,
protetyki oraz implantologii. Aktualnie działalność kliniki Dental Nobile Clinic kontynuowana jest przez
Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
Świadczone przez spółkę usługi medyczne obejmują m.in.:
• podstawową oraz specjalistyczną opiekę ambulatoryjną, obejmującą również rehabilitację,
zabiegi wykonywane w trybie ambulatoryjnym;
• opiekę stomatologiczną;
• diagnostykę obrazową (między innymi przy użyciu rezonansu magnetycznego, tomografii
komputerowej, USG i RTG);
• hospitalizację, obejmującą zabiegi i operacje w wybranych specjalizacjach w trybie operacji
planowych w ramach Szpitala Centrum;
• medycynę wyjazdową i interwencyjne wizyty domowe oraz pomoc w nagłych zachorowaniach;
• medycynę i stomatologię estetyczną, kosmetologię, ginekologię estetyczną;
• medycynę sportową;
• opiekę senioralną.
Z szerokiego wachlarza usług medycznych enel-med korzystają zarówno pacjenci, płacący za każdą zre-
alizowaną usługę, jak i klienci posiadający wykupiony indywidualny pakiet medyczny. Z wybranych
usług można również skorzystać w ramach Narodowego Funduszu Zdrowia. Ponadto, Centrum
Medyczne ENEL-MED S.A. zawarło umowy na obsługę pacjentów z licznymi towarzystwami
16
ubezpieczeniowymi, takimi jak Allianz, Inter Polska, Signal Iduna, Compensa, InterRisk, Salus
Ubezpieczenia. Ubezpieczyciele rozliczają się ze Spółką, płacąc za każdą zrealizowaną usługę medyczną.
3.2. Przychodnie ogólnomedyczne
Przychodnie ogólnomedyczne znajdują się w atrakcyjnych i prestiżowych lokalizacjach (między innymi
w centrach handlowych czy prestiżowych biurowcach) w dziesięciu dużych miastach: w Warszawie
(oddziały Atrium, Arkadia, Blue City, Domaniewska, Centrum, Młociny, Postępu, Puławska,
Promenada, Przyokopowa, Ursus, Wilanów, Home Park Targówek, Galeria Północna, Zacisze, Forest,
Klif, Warsaw Spire, Widok Towers), Krakowie (oddziały Galeria Krakowska, Klimeckiego, Wadowicka),
Poznaniu (oddziały Kupiec Poznański), Tarnowie Podgórnym (oddział Tarnowo Podgórne), Łodzi
(oddziały Manufaktura i React), Gdańsku (oddział Grunwaldzka w Office Island), Gdyni (oddział Alfa
Plaza), we Wrocławiu (oddziały Arkady Wrocławskie, Szczytnicka, West Gate), w Katowicach (oddziały
Chorzowska, Ligocka) i w Sochaczewie (oddział Sochaczew).
Oferują one kompleksową opiekę medyczną, zarówno w zakresie podstawowej, jak i specjalistycznej
opieki ambulatoryjnej, włączając w to opiekę stomatologiczną i rehabilitację. Placówki w Warszawie
oraz w Gdańsku, w Gdyni i Katowicach dodatkowo świadczą usługi z zakresu diagnostyki obrazowej.
W Warszawie zlokalizowanych jest łącznie 19 oddziałów ogólnomedycznych: przychodnie w
biurowcach Atrium Plaza, Trinity Park III, Mokotów Plaza, Crown Square oraz Forest, przychodnie
zlokalizowane w prestiżowych centrach handlowych takich jak Westfield Arkadia, Atrium Promenada,
Blue City, Galeria Młociny, Galeria Północna, Home Park Targówek, Dom Mody Klif oraz Galeria Alto
Wilanów. Ponadto oddział przy ulicy Puławskiej (oddział Puławska), oddział przy ulicy Przyokopowej,
oddział Ursus przy ul. Prystora 8, oddział przy Plac Europejski 2 (oddział Warsaw Spire), oddział przy ul.
17
Gilarskiej 86c (oddział Zacisze) oraz oddział przy Al. Jerozolimskich 44 (oddział Widok Towers). Szpital
Centrum dodatkowo pełni również rolę przychodni (oddział Centrum przy al. Solidarności), w której
odbywają się konsultacje specjalistyczne.
Przychodnie ogólnomedyczne Spółki zlokalizowane w Gdańsku, Gdyni, Krakowie, Katowicach,
Poznaniu, Łodzi we Wrocławiu znajdują się w centrach handlowych i biurowcach. W Poznaniu w
Centrum Handlowym Kupiec Poznański , w Łodzi w Centrum Manufaktura oraz biurowcu REACT, we
Wrocławiu w galerii handlowej Arkady Wrocławskie oraz w biurowcu West Gate i biurowcu
Green2Day, w Krakowie w Galerii Krakowskiej oraz Oddział Klimeckiego w biurowcu Orange Office
Park, w Gdyni w biurowcu Alfa Plaza, natomiast w Gdańsku w biurowcu Office Island.
3.3. Klinika medycyny estetycznej ESTELL
Pierwsza klinika medycyny estetycznej Spółki, mieszcząca się w budynku Senator przy ul. Bielańskiej 12
w Warszawie. Kolejne dwie kliniki zostały otwarte w Warszawie w 2022 roku w biurowcu Forest oraz
w DM Klif. Są to profilowane placówki Spółki dedykowane wyłącznie usługom komercyjnym. Kliniki
oferują bardzo szeroki wachlarz usług z zakresu medycyny i ginekologii estetycznej, kosmetologii oraz
zabiegów na ciało.
3.4. Klinika rehabilitacji i medycyny sportowej enel-sport
Pierwsza placówka enel-sport, jedna z najlepiej wyposażonych klinik tego typu w Europie, została
otwarta w listopadzie 2015 r. i jest zlokalizowana w wyjątkowym miejscu – w koronie stadionu Klubu
Piłkarskiego Legia Warszawa. Na początku 2017 r. po pierwszym roku działalności i dużym sukcesie na
rynku warszawskim Spółka otworzyła swoją pierwszą placówkę enel-sport poza stolicą, w budynku
Manufaktury w Łodzi. W roku 2019 na potrzeby poszerzenia w Warszawie potencjału rehabilitacyjnego
uruchomiono kolejny oddział enel-sport w Północnej części Warszawy w Galerii Młociny.
Siłę enel-sport stanowią nie tylko nowoczesne rozwiązania sprzętowe i innowacyjne technologie
medyczne, ale i wyjątkowi specjaliści, którzy dzięki doświadczeniu w pracy z zawodowymi sportowcami
są w stanie postawić trafną diagnozę i zaproponować optymalną metodę leczenia nawet w
najtrudniejszych przypadkach. Szeroka oferta marki obejmuje również wysokospecjalistyczną
diagnostykę obrazową, rehabilitację, a także leczenie operacyjne. W powrocie do pełnej sprawności
pacjentów enel-sport wspierają lekarze i specjaliści różnych dziedzin- ortopedzi, neurochirurdzy,
kardiolodzy, fizjoterapeuci i trenerzy przygotowania motorycznego.
18
3.5. Przychodnie przyzakładowe
Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. prowadzi cztery przychodnie przyzakładowe, tj. oddziały zlokalizo-
wane w obrębie siedziby kilku dużych klientów korporacyjnych, oferujących podstawowy zakres usług
medycznych wyłącznie dla pracowników danego klienta.
3.6. Szpital i diagnostyka obrazowa
W 2012 roku Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. otworzyło wysokospecjalistyczny szpital w Warszawie
zlokalizowany przy al. Solidarności 128. Obecnie szpital dysponuje 23 łóżkami, trzema, nowocześnie
wyposażonymi salami operacyjnymi oraz dwiema salami pooperacyjnymi.
Placówka oferuje zabiegi z zakresu ortopedii, neurochirurgii, chirurgii ogólnej i okulistyki. Nowoczesny
sprzęt artroskopowy pozwala na zwiększenie precyzji operacji, skrócenie pobytu w szpitalu oraz szybką
rehabilitację. Na miejscu zapewniamy wysokiej klasy diagnostykę obrazową, która jest kluczowa dla
oceny stanu zdrowia i skutecznej terapii.
Zespół medyczny szpitala tworzą wybitni lekarze operujący, znani z pionierskich metod leczenia.
Szeroka oferta usług Szpitala enel-med Centrum obejmuje między innymi zabiegi artroskopowe i
rekonstrukcyjne. W szpitalu są również wykonywane zaawansowane procedury z zakresu chirurgii
kręgosłupa (m.in. wielopoziomowe stabilizacje kręgosłupa) oraz operacje okulistyczne skupiające się
przede wszystkim na operacji zaćmy. Na terenie szpitala jest realizowana Ambulatoryjna Pomoc
Doraźna z 24-godzinnymi dyżurem ortopedycznym.
Z usług szpitalnych Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. pacjenci mogą korzystać odpłatnie oraz w
zakresie operacji zaćm - w ramach zawartego przez Spółkę kontraktu z Narodowym Funduszem
Zdrowia.
3.7. Placówki partnerskie
Celem zapewnienia klientom abonamentowym Spółki ogólnokrajowego dostępu do usług medycznych
w miastach, w których Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. nie posiada własnych placówek medycz-
nych, Spółka korzysta ze wsparcia placówek partnerskich, pełniących funkcję podwykonawcy. W
przypadku potrzeby nawiązania współpracy z nową placówką medyczną, pracownik Działu Współpracy
z Siecią Placówek Partnerskich przeprowadza wstępny wywiad i weryfikuje zakres usług danej placówki
oraz jakość świadczonych usług medycznych na podstawie opracowanych przez Spółkę Standardów
Organizacji Opieki Medycznej. Po zakończeniu procesu negocjacji i podpisania umowy, placówka
partnerska otrzymuje dostęp do portalu Kontrahenta, w którym weryfikuje uprawnienia pacjenta do
skorzystania z usługi. Spółka współpracuje z blisko 1600 placówkami medycznymi na terenie całego
kraju w ramach systemu opieki abonamentowej dla firm.
19
3.8. Podstawowe rodzaje pacjentów w zależności od sposobu rozliczeń
Z usług medycznych Centrum Medycznego ENEL-MED S.A. można skorzystać w ramach:
Enel-Care – pakiet świadczeń opieki medycznej (tzw. pakiet medyczny), którego miesięczny koszt
uzależniony jest od zakresu świadczeń, rozłożenia geograficznego osób korzystających, wielkości
grupy. Koszt ponosi firma, z którą podpisujemy umowę, dając możliwość pracownikom dopłaty za
pakiety partnerskie lub rodzinne.
Medi-Care – tzw. polisy zdrowotne obejmujące określony zakres usług, dedykowane indywidualnym
pacjentom, oferowane w ramach współpracy Spółki z towarzystwem ubezpieczeń InterRisk. InterRisk
rozlicza się jednakże ze Spółką na bazie ustalonej, stałej stawki kapitacyjnej, dlatego też produkt Medi-
Care z punktu widzenia Spółki ma podobny charakter do abonamentów Enel-Care. W ramach
segmentu Medi-Care od 2020 roku wprowadzone zostały również indywidualne pakiety medyczne
dostępne w sprzedaży eCommerce, które przeznaczone są dla indywidualnych odbiorców.
Fee For Service (FFS) – forma sprzedaży usług polegająca na każdorazowym płaceniu za zrealizowane
świadczenie medyczne przez płatnika (klienta indywidualnego, towarzystwo ubezpieczeniowe). W
ramach FFS obsługiwane są trzy grupy klientów: osoby indywidualne, klienci towarzystw
ubezpieczeniowych oraz część firm rozliczających się ze Spółką na zasadzie FFS.
Narodowy Fundusz Zdrowia – część świadczeń z zakresu usług szpitalnych oraz diagnostyki obrazowej
można wykonać w ramach umowy Spółki z Narodowym Funduszem Zdrowia. Koszt świadczeń w tym
przypadku pokrywany jest ze środków publicznych, bez dodatkowych płatności ze strony pacjenta.
Ponadto od 2023 roku klienci w ENEL-MED mogą korzystać z usług w ramach Podstawowej Opieki
Zdrowotnej w ramach NFZ w 7 oddziałach.
20
3.9. Informacje o podstawowych usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz
udziałem poszczególnych usług w sprzedaży
Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. prowadzi działalność na krajowym rynku usług medycznych.
Działalność Spółki koncentruje się na pięciu istotnych segmentach rynku (ambulatoria, stomatologia,
diagnostyka, rehabilitacja, hospitalizacja).Wysokość i struktura przychodów z podstawowej
działalności Spółki w podziale na Piony Medyczne
PION
SPRZEDAŻ
2022
Udział
2023
Udział
Zmiana
PRZYCHODNIE *
375 008 491
76%
473 582 636
76,8%
26,3%
STOMATOLOGIA *
54 977 175
11,1%
66 462 466
10,8%
20,9%
DIAGNOSTYKA *
24 838 706
5,0%
28 317 656
4,6%
14,0%
SZPITAL*
20 994 116
4,3%
24 735 310
4,0%
17,8%
REHABILITACJA*
14 678 309
3,0%
18 670 280
3,0%
27,2%
POZOSTAŁE
3 044 242
0,6%
4 997 155
0,8%
64,2%
CAŁOŚĆ
493 541 039
100%
616 765 503
* wraz z rozliczeniami wewnętrznymi
3.10. Informacje o rynkach zbytu
Spółka prowadzi działalność na terenie całej Polski.
Udział żadnego z dostawców czy odbiorców nie osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem, w związku z tym nie jest uzależniona od żadnego odbiorcy ani dostawcy. Największym
kontrahentem jednostkowym Spółki w dalszym ciągu jest Narodowy Fundusz Zdrowia, a jego udział w
przychodach w 2023 roku wynosił on 5,0%.
3.11. Umowy znaczące
Poniżej zostały przedstawione umowy zawarte w 2023 r., które w ocenie Zarządu są znaczące dla
działalności Spółki.
21
STYCZEŃ 2023
Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z Bankiem Millennium S.A.
W dniu 16.01.2023 r. pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą a Bankiem Millennium S.A. (dalej: Bank)
jako kredytodawcą został zawarty aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 25.03.2013 r.
Zawarty aneks do umowy o linię wieloproduktową przedłużył przyznany Spółce globalny limit w
kwocie 27.000.000,00 PLN na okres do 16.01.2024 r. Kredyt jest wykorzystywany na finansowanie
bieżącej działalności Spółki, a oprocentowanie oparte jest, co do zasady, na zmiennej stopie
procentowej WIBOR 1M plus marża Banku.
MAJ 2023
Zawarcie aneksu do umowy znaczącej i umowy znaczącej
W dniu 17.05.2023 r. pomiędzy Spółką jako zleceniodawcą oraz Diagnostyka Spółką Akcyjną z
siedzibą w Krakowie jako zleceniobiorcą został zawarty aneks do Umowy współpracy z dnia
19.05.2020 r. dotyczącej wykonywania świadczeń zdrowotnych w zakresie diagnostyki
laboratoryjnej. Zawarty aneks przedłużył okres trwania Umowy do lat 6, tj. do dnia 18.05.2026 r.,
przy czym jeżeli żadna ze Stron nie złoży na co najmniej 3 miesiące przed upływem powyższego
okresu oświadczenia o braku woli kontynuacji Umowy, Umowa zostanie przedłużona na
dotychczasowych warunkach na okres dalszych 3 lat. Zgodnie z postanowieniami Aneksu po tym
okresie (po upływie 9 lat od dnia jej zawarcia) Umowa przekształca się w umowę na czas
nieokreślony. Ostateczna wartość Aneksu uzależniona będzie od liczby badań laboratoryjnych
zleconych w oparciu o Umowę (cennik badań laboratoryjnych) i może wynieść około 34.303.477,00
zł netto w okresie kolejnych 3 lat, tj. od dnia zawarcia Aneksu do dnia 18.05.2026 r.
Tego samego dnia pomiędzy Spółką jako zleceniodawcą oraz Diagnostyka Spółką Akcyjną z siedzibą
w Krakowie jako zleceniobiorcą została również zawarta Umowa o współpracy między Stronami
związanej z udzielaniem świadczeń zdrowotnych w zakresie diagnostyki laboratoryjnej
(wykonywaniem Badań oraz ewentualnym wykonywaniem usług z nimi związanych) dla pacjentów
Spółki realizowanych w placówkach zleceniobiorcy. Umowa została zawarta na czas określony do
dnia 18 maja 2026 r., przy czym jeżeli żadna ze Stron nie złoży na co najmniej 3 miesięcy przed
upływem powyższego okresu oświadczenia o braku woli kontynuacji Umowy, Umowa zostanie
przedłużona na dotychczasowych warunkach na okres dalszych 3 lat. Po tym okresie Umowa
dodatkowa przekształca się w umowę na czas nieokreślony. Ostateczna wartość Umowy uzależniona
będzie od liczby badań laboratoryjnych zleconych w oparciu o umowę i może wynieść około
3.800.000,00 zł netto w okresie 3 lat.
Na moment zawarcia ww. umów pomiędzy Spółką a Diagnostyka Spółką Akcyjną z siedzibą w
Krakowie suma zobowiązań z tytułu ww. umów wynosiła łącznie ok. 38.103.477,00 zł netto w okresie
kolejnych 3 lat.
22
WRZESIEŃ 2023
Zawarcie umowy o kredyt obrotowy z Bankiem Millenium S.A.
W dniu 01.09.2023 r. pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą a Bankiem Millennium S.A. jako
kredytodawcą została zawarta umowa o kredyt obrotowy.
Kredyt został udzielony na kwotę 15.000.000,00 PLN na okres od 01.09.2023 r. do 30.08.2024 r.
Kredyt będzie wykorzystywany na finansowanie bieżącej działalności Spółki, a oprocentowanie
oparte jest, co do zasady, na zmiennej stopie procentowej WIBOR 1M plus marża Banku Millennium
S.A.
Strony ustaliły następujące zabezpieczenia spłaty kredytu:
oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do
obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z
Umowy do maksymalnej kwoty 24.000.000,00 PLN, w którym zastrzeżono, że Bank może wystąpić o
nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi do 27.08.2027 r.;
gwarancja kryzysowa w kwocie 12.000.000,00 PLN z terminem ważności o 3 miesiące dłuższym niż
okres kredytowania, tj. do dnia 27.11.2024 r. udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego.
Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.
PAŹDZIERNIK 2023
Zawarcie umowy najmu z Andersia Retail sp. z o.o.
W dniu 05.10.2023 r. pomiędzy Spółką jako Najemcą a Andersia Retails sp. z o.o. z siedzibą w
Poznaniu jako Wynajmującym zawarta została umowa najmu na potrzeby Oddziału ENEL-MED lokalu
(wraz z miejscami parkingowymi), który powstanie w budynku, który Wynajmujący ma zamiar
wybudować na działce przy Placu Władysława Andersa w Poznaniu.
Umowa została zawarta na czas określony i weszła w życie z datą jej podpisania przez ostatnią ze
stron, natomiast okres najmu wynosi 10 lat od dnia 7 stycznia 2026 r.
Szacowana na dzień zawarcia Umowy łączna wartość zobowiązań Spółki z tytułu opłat czynszowych
i eksploatacyjnych wynikających z Umowy wynosiła około 17 292 228,99 zł netto.
GRUDZIEŃ 2023
Zawarcie umowy o pracę na stanowisku Dyrektora Finansowego
W dniu 19 grudnia 2023 r. Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. zawarła z Panią Ewą Borodziuk umowę
o pracę na stanowisku Dyrektora Finansowego. Do dnia 31 marca 2024 r. Pani Ewa Borodziuk pełniła
w Spółce dotychczasową funkcję Pełnomocnika Prezesa Zarządu ds. Finansowych, a stanowisko
Dyrektora Finansowego Spółki objęła z dniem 1 kwietnia 2024 r.
23
4. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ENEL-MED
PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ENEL-MED
4.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej ENEL-MED
Największa część przychodów osiąganych przez Grupę Kapitałową ENEL-MED to przychody osiągane
przez jednostkę dominującą – Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. (ok. 99%).
W 2023 r. Centrum Medyczne ENEL-MED Spółka Akcyjna konsekwentnie realizowała politykę
zrównoważonego rozwoju oraz strategię poprawy marżowości.
Od czterech lat Spółka podejmuje działania operacyjne i komunikacyjne w zakresie optymalizacji
procesów kontaktu z pacjentem, co zaowocowało wzrostem liczby wizyt umawianych i
potwierdzanych w aplikacji w celu zmniejszenia kosztów obsługi poprzez przeniesienie jej na kanały
elektroniczne.
Obszar działalności
Sprzedaż 2022
Sprzedaż 2023
Zmiana
Przychodnie *
404 777
507 822
26%
Stomatologia**
39 229
48 027
22%
Diagnostyka**
18 396
21 451
17%
Szpitale**
20 353
24 094
18%
Rehabilitacja**
9 091
12 154
34%
Pozostała działalność ***
3 058
4 998
63%
Cała Grupa
494 904
618 546
25%
Dane w tys. pln
* Przychodnie lekarskie abonamentowe (wraz z przychodniami z abonamentu), centra medycyny sportowej i klinika
medycyny estetycznej)
** Bez rozliczeń wewnętrznych, zawiera przychody Dental Nobile Clinic Sp. z o.o.
*** W głównej mierze opieka nad osobami starszymi
Wzrost przychodów w 2023 r. w stosunku do 2022 r. wyniósł 25,0%.
Poprawa sytuacji w obszarze przychodowym widoczna była we wszystkich obszarach działalności
Grupy. W obszarze usług rehabilitacyjnych uzyskano 34% wzrost przychodów w stosunku do 2022
r. W obszarze usług pozostałych (głównie związanych z opieką senioralną) wzrost ten wyniósł aż
63%.
24
W celu utrzymania wysokiej dynamiki wzrostu przychodów konieczny jest stały rozwój potencjału
operacyjnego Spółki. W 2023 r. Grupa ENEL-MED otworzyła dwie ultranowoczesne placówki w
Warszawie.
Wzmożona działalność inwestycyjna, jaką prowadziła Spółka i Grupa Kapitałowa w 2023 roku, wiąże
się ze zwiększeniem wydatków ponoszonych jednorazowo w momencie uruchomienia inwestycji,
wzrostem kosztów stałych (czynsze, administracja placówek itp.). W naturalny sposób wpływa to na
pewne obniżenie rentowności w pierwszym okresie po uruchomieniu każdej inwestycji. Aby utrzymać
ten negatywny efekt pod kontrolą, Zarząd Spółki na bieżąco kontroluje sytuację ekonomiczną Spółki i
Grupy Kapitałowej oraz stopień realizacji biznesplanów przygotowanych dla nowych inwestycji.
Silny wzrost inflacji, jaki obserwujemy w Polsce od połowy 2021 r., przekłada się na duży wzrost
kosztów działalności Spółki i Grupy. Wzrosty kosztów widoczne są zarówno w wypadku kosztów
bezpośrednich wykonania usług, takich jak wynagrodzenia personelu medycznego i materiałów
medycznych, jak i kosztów pośrednich związanych z prowadzeniem placówek, takich jak media, usługi
obce, zakupy wyposażenia i materiałów gospodarczych. Większość umów czynszowych zawartych
przez Spółkę i Grupę nominowana jest w EUR. Zmiany kursu EUR mają istotny wpływ na wysokość
czynszów, a w rezultacie na koszty i marżowość świadczonych usług. Kolejnym istotnym elementem
wpływającym na marżowość Spółki i Grupy jest wysokość stóp procentowych. Spółka korzysta z
kredytów bankowych w celu częściowego finansowania swoich inwestycji i bieżącej działalności.
Wzrost stóp procentowych powoduje zwiększenie kosztów finansowych Spółki, a w rezultacie spadek
marżowości. Opisane powyżej czynniki wpływają na obniżenie rentowności świadczonych przez Spółkę
usług i pogorszenie wyników finansowych Spółki i Grupy. Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację i
podejmuje działania mające na celu zminimalizowanie negatywnych skutków tych czynników na
działalność Spółki i Grupy. Działania te obejmują zarówno ograniczenia kosztów działalności, jak i
zwiększanie przychodów poprzez dostosowanie cen usług do aktualnej sytuacji rynkowej. Większość
umów abonamentowych, jakie zawarła Spółka ze swoimi klientami pozwala na okresową indeksację
cen. Trzeba jednak pamiętać, że jest to mechanizm rozłożony w czasie i uzyskane w wyniku tych zmian
dodatkowe przychody nie są w stanie w pełni zrekompensować wzrostów kosztów świadczonych
usług.
W ujęciu MSSF 16 nadal duży wpływ na wynik Spółki i jej Grupy Kapitałowej mają zmiany kursu EUR.
Spadek kursu EUR wobec PLN, jaki miał miejsce w połowie 2023 r., spowodował naliczenie dodatnich
różnic kursowych od zobowiązań długoterminowych wynikających z zawartych przez Spółkę umów
najmu powierzchni pod placówki medyczne. Miało to pozytywny na wynik finansowy Spółki i Grupy.
25
4.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu
STRUKTURA AKTYWÓW
w tys. pln
31.12.2023
31.12.2022
zmiana
31.12.2023
31.12.2022
Środki pieniężne
34 051
23 452
45%
7%
5%
Należności handlowe i pozostałe
41 016
32 717
25%
9%
8%
Zapasy
4 330
3 529
23%
1%
1%
Aktywa trwałe
185 131
183 473
1%
39%
42%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania*
211 490
188 980
12%
44%
44%
SUMA
476 018
432 151
10%
100%
100%
Od 1 stycznia 2019 Grupa prezentuje swoje dane finansowe zgodnie z Międzynarodowym
Standardem Rachunkowości MSSF 16 Leasing. Spowodowało to spore zmiany w strukturze aktywów
i pasywów Grupy w porównaniu z latami poprzednimi. Zmiana dotyczy innej prezentacji
długoterminowych umów najmu powierzchni, samochodów, sprzętu IT oraz prawa wieczystego
użytkowania. W wyniku wprowadzenia MSSF 16 po stronie aktywów wykazywane są „Aktywa z
tytułu prawa do użytkowania”, których wartość na dzień 31 grudnia 2023 wyniosła 211 490 tys. zł.
Po stronie pasywów wykazywane są „Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe” (kwota 44 738
tys. zł na dzień 31 grudnia 2023 r.) oraz „Zobowiązania długoterminowe leasingowe” (kwota 174 457
tys. zł na dzień 31 grudnia 2023 r.).
Warto zauważyć, że w wyniku wykonanych w 2023 roku inwestycji (otwarcie nowych placówek) te
pozycje bilansowe wzrosły (wzrost o 12% aktywów z tytułu prawa do użytkowania). Aktywa z tytułu
prawa do użytkowania wykazywane zgodnie z MSSF 16 stanowią obecnie 44% aktywów ogółem
Grupy.
Struktura pozostałych aktywów odzwierciedla specyfikę branży, w której główną część aktywów sta-
nowią aktywa trwałe, w szczególności rzeczowy majątek trwały. Grupa stale inwestuje w majątek
trwały (głównie sprzęt medyczny i nowe placówki medyczne). Aktywa Trwałe na dzień 31 grudnia
2023 r. stanowią 39% sumy aktywów Grupy.
Kapitały Własne Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosły 160 336 tys. zł. Stanowią one bardzo
dużą pozycję w pasywach Grupy (34% pasywów ogółem na dzień 31 grudnia 2023 r.).
Należności handlowe i pozostałe Grupy wzrosły o 25% w stosunku do roku poprzedniego (dane na
31.12.2023 r.). Jest to porównywalne ze wzrostem przychodów grupy w analogicznym okresie.
Warto też zwrócić uwagę na duży wzrost środków pieniężnych. W dzień 31.12.2023 r. były one o
45% wyższe niż rok wcześniej (dane na 31.12.2022 r.)
26
STRUKTURA PASYWÓW
OBSZAR DZIAŁALNOŚCI (w tys. pln)
31.12.2023
31.12.2022
zmiana
31.12.2023
31.12.2022
Krótkoterminowe zobowiązania
handlowe i pozostałe
74 800
55 715
34%
16%
13%
Krótkoterminowe zobowiązania
finansowe (kredyty, pożyczki i inne
zob. finansowe)
16 237
7 352
121%
3%
2%
Krótkoterminowe zobowiązania
leasingowe
44 738
41 406
8%
9%
8%
Zobowiązania długoterminowe
finansowe
334
1 302
-74%
0%
0%
Zobowiązania długoterminowe
leasingowe
174 457
168 037
4%
37%
40%
Zobowiązania długoterminowe
pozostałe
5 116
6 306
-19%
1%
1%
Kapitały własne
160 336
152 033
6%
34%
35%
SUMA
476 018
432 151
10%
100%
100%
4.3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym
Grupa Kapitałowa posiada następujące zobowiązania warunkowe:
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2022
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych jako zabezpieczenie
wykonania umów handlowych
10 495 681
9 962 973
Zobowiązania z tytułu gwarancji ubezpieczeniowych udzielonych jako
zabezpieczenie wykonania umów
787 000
Zobowiązania z tytułu pozwów sądowych
10 624 352
7 435 496
Razem zobowiązania warunkowe
21 120 033
18 185 469
Grupa Kapitałowa ENEL-MED posiada następujące zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych
gwarancji i poręczeń:
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń:
Wyszczególnienie
Gwarancja / poręczenie dla
Tytułem
Waluta
31.12.2023
31.12.2022
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Kupiec Poznański Real Estate
Sp. z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
pln
480 130
480 130
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Atrium Promenada Sp. z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
429 916
403 693
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Alicja Glinka
zabezpieczenie
wykonania
umowy
pln
75 636
75 636
27
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Artemis Acquisition Poland
S.a.r.l.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
pln
319 216
314 419
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
City Center Mengot Sp. z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
443 434
407 490
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Berea Sp. z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
pln
345 980
304 293
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Retail Park Targówek Warsaw
Sp. z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
pln
413 031
413 031
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Arkady Wrocławskie S.A.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
pln
351 989
351 989
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
GSSM Warsaw Sp. z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
460 584
441 986
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Project Sp.z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
pln
390 698
390 698
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Blue City Sp. z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
pln
380 973
380 973
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Legia Warszawa S.A.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
pln
272 520
272 520
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Ca Immo Warsaw Spire C Sp.
z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
211 211
227 819
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Matheo Invest Sp. z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
477 078
514 593
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
M7 Polaf Polish Propco 10 Sp.
z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
213 254
230 023
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
KNS Krakau Neue Stadmitte
G.m.b.H.&Co.KG Sp.K.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
341 212
368 043
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Union Investment Real Estate
GmbH
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
184 232
169 131
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Union Investment Real Estate
GmbH
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
349 214
376 674
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
West Gate Investments Sp. z
o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
166 581
179 680
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Beichun Sp. z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
179 757
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Mazowiecki Szpital
Onkologiczny Sp. z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
687 859
670 996
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Atrium Complex Sp. z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
364 468
393 127
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
React-Dagnall Sp. z o.o.
Sp.K.-A.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
214 941
215 503
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Polcom Investment XVIII Sp. z
o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
186 753
185 922
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Polcom Investment XVIII Sp. z
o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
285 919
279 595
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Paige Investments Sp. z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
488 909
462 133
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
HIH Invest Real Estate GmbH
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
188 197
28
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Stone Sp. z o.o.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
euro
458 775
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Spółdzielnia Inwestycji
Mieszkaniowych Ursynów
zabezpieczenie
wykonania
umowy
pln
440 429
440 429
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Octa Alfa Spółka z
ograniczoną
odpowiedzialnością
zabezpieczenie
wykonania
umowy
pln
227 279
187 427
gwarancja bankowa udzielona przez Bank
Millennium SA
Erkajot Katner, Jaczewski Sp.
J.
zabezpieczenie
wykonania
umowy
pln
645 263
645 263
gwarancja ubezpieczeniowa udzielona przez
TUW Medicum w likwidacji
Narodowy Bank Polski
zabezpieczenie
wykonania
umowy
pln
787 000
Razem
10 495 681
10 749 973
4.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych
w ramach Grupy Kapitałowej ENEL-MED
Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju środki pieniężne wypracowane w ramach Grupy Kapitałowej
przeznaczane są na finansowanie bieżącej działalności oraz na rozwój biznesu poprzez realizację
kolejnych inwestycji (budowa nowych placówek medycznych, akwizycje na krajowym rynku
medycznym). Niewykorzystane jeszcze środki pieniężne przechowywane są na bieżąco w formie lokat
bankowych oraz jednostkach uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych o niedużym ryzyku. Działania
te mają charakter krótkoterminowy i ich zadaniem jest utrzymanie wartości posiadanego kapitału
pieniężnego.
4.5. Czynniki finansowe i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
ENEL-MED
Największa część przychodów osiąganych przez Grupę Kapitałową ENEL-MED to przychody osiągane
przez jednostkę dominującą – Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. (ok. 99%).
Zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej, jakie miały miejsce w roku
2023, opisano w punktach 4.1 i 5.2.
4.6. Perspektywy rozwoju działalności. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ENEL-MED
Grupa planuje dalsze inwestycje w rozbudowę i modernizację sieci przychodni wielospecjalistycznych
oraz klinik stomatologicznych. Za główny kierunek rozwoju Grupy został obrany obszar usług FFS, tj.:
komercyjne konsultacje specjalistyczne oraz badania diagnostyczne (laboratoryjne i obrazowe), usługi
profilaktyczne (szczepienia, pakiety badań), stomatologia specjalistyczna, medycyna estetyczna i
rehabilitacja.
29
Wobec stałego wzrostu rynku prywatnych usług medycznych i rosnących przychodów w obszarze
stomatologii oraz medycyny estetycznej w kolejnych latach planowana jest modernizacja i otwarcie
kolejnych oddziałów i placówek. W perspektywie kolejnych lat Grupa zakłada dalszy rozwój
stomatologii zarówno poprzez akwizycje na rynku medycznym w Polsce, jak i otwieranie własnych
placówek w ramach Spółki Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
Konsekwentnie, Spółka zakłada inwestycje w nowe technologie. W szczególności dotyczy to tzw.
telemedycyny, która zyskała na znaczeniu w okresie ostatniej pandemii. Ponadto, Grupa Kapitałowa
planuje rozwój systemów teleinformatycznych firmy, mających na celu dalsze usprawnienie obsługi
klienta oraz optymalizację kosztów – m.in. dalszy rozwój aplikacji mobilnej, systemu medycznego czy
portalu dla kontrahentów. Jako istotny obszar inwestycyjny Spółka postrzega również platformy
marketing automation oraz e-commerce, mające na celu zwiększenie sprzedaży online oraz
zwiększenie efektywności wykorzystania budżetów marketingowych.
Spółka zakłada, że digitalizacja usług medycznych będzie jednym z motorów jej wzrostu w kolejnych
latach. W tym obszarze należy wskazać na:
• aplikację mobilną, pobraną przez użytkowników ponad 177 tys. razy. Co istotne, ponad 35%
konsultacji jest umawianych aktualnie przez aplikację i system online;
• e-sklep, który daje pacjentom możliwość zakupu pakietów medycznych oraz dostęp do
szerokiego zakresu pozostałych usług online, wpływający na redukcję kosztów sprzedaży;
• e-wizyty, które są wygodnym i sprawdzonym sposobem konsultacji online z lekarzem.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd ocenia aktualną i przewidywaną sytuację
gospodarczą i finansową Grupy jako stabilną i nie stwierdza istnienia faktów i okoliczności, które
wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu
bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia
dotychczasowej działalności, ani nie widzi zagrożeń dla płynności czy też ograniczonej wypłacalności
Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego.
30
5. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI. PERSPEKTYWY ROZWOJU
SPÓŁKI
5.1. Wybrane dane finansowe Spółki
Opis czynników wpływających na dane finansowe Spółki zamieszczono w pkt 4.1.
Obszar działalności
Sprzedaż 2022
Sprzedaż 2023
Zmiana
Przychodnie*
404 776
507 822
25%
Stomatologia**
37 880
46 247
22%
Diagnostyka**
18 397
21 451
17%
Szpitale**
20 353
24 094
18%
Rehabilitacja*
9 091
12 154
34%
Pozostała działalność***
3 044
4 997
64%
Cała Spółka
493 541
616 766
25%
Dane w tys. pln
* Przychodnie lekarskie abonamentowe (wraz z przychodami z abonamentu), centra medycyny sportowej i klinika
medycyny estetycznej)
** Bez rozliczeń wewnętrznych
*** W głównej mierze opieka nad osobami starszymi
5.2. Czynniki finansowe i zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność Spółki oraz na osiągnięte
wyniki finansowe
W pierwszym półroczu 2023 r. na terenie Polski obowiązywał nadal stan zagrożenia epidemicznego, co
skutkowało utrzymaniem stosowania wszystkich wytycznych i zaleceń Głównego Inspektora
Sanitarnego oraz Ministerstwa Zdrowia w oddziałach enel-med. Stan zagrożenia epidemicznego został
zniesiony w dniu 1 lipca 2023 r. Pomimo panującego stanu zagrożenia epidemicznego, zauważalny był
powrót pacjentów do oddziałów w szczególności w obszarze usług komercyjnych świadczonych dla
klientów indywidualnych (Fee For Service). W tym obszarze Spółka zanotowała w 2023 r. wzrost o 22%
w stosunku do roku 2022. W obecnej strukturze finansowej większość przychodów Grupy nadal
pochodzi ze sprzedaży usług abonamentowych dla klientów i osób prywatnych (61% w 2023 r.). Ten
segment również dynamicznie rozwija się w bieżącym roku finansowym. Przychody z abonamentów
od klientów korporacyjnych i prywatnych wzrosły w 2023 r. o 23% w stosunku do roku 2022.
31
Całkowite przychody Spółki wzrosły w 2023 r. o 25% w stosunku do roku poprzedniego i osiągnęły
poziom 617 mln zł.
W celu utrzymania wysokiej dynamiki wzrostu przychodów konieczny jest stały rozwój potencjału
operacyjnego Spółki. W 2023 r. Grupa ENEL-MED otworzyła kolejne dwie placówki w Warszawie.
Dnia 11 stycznia 2023 r. uruchomiony został nowy oddział enel-med. W nowoczesnej wieloprofilowej
placówce w wieżowcu Widok Towers przy Al. Jerozolimskich 44 na pacjentów czeka wybitne grono
specjalistów, sprzęt diagnostyczny najnowszej generacji oraz wyjątkowo szerokie spektrum usług
medycznych. Nowy oddział to 1300 m2 , na które składa się wielospecjalistyczna przychodnia, klinika
stomatologiczna, Centrum Psychoterapii oraz nowy koncept – Wysokospecjalistyczne Centrum
Okulistyczne.
W placówce dostępnych jest także 6 gabinetów stomatologicznych. Pacjenci mogą także wykonać na
miejscu kompleksową diagnostykę m.in. pantomogram, RTG stomatologiczne i wewnątrzustne,
telerentgenogram czy tomografię stożkową (CBCT).
Oferta oddziału Widok Towers obejmuje dodatkowo 2 gabinety – zabiegowy i do przeprowadzania
USG, przeznaczone do wykonywania badań diagnostycznych, takich jak EKG, Holter, USG Doppler, USG
ogólne i USG ginekologiczne oraz 2 punkty zabiegowe służące zabiegom pielęgniarskim, badaniom
laboratoryjnym, pobieraniu krwi i wykonywaniu szczepień.
W nowej placówce pacjenci zadbają także o swoje zdrowie psychiczne. W nowym Centrum
Psychoterapii znajdują się 4 gabinety dedykowane wyłącznie psychologii, psychoterapeutyce i
psychiatrii.
W oddziale enel-med Widok Towers mieści się wysokospecjalistyczne centrum okulistyczne, w ramach
którego wykonywane są innowacyjne zabiegi laserowe, rozszerzona diagnostyka oka oraz
specjalistyczne konsultacje, zarówno dla dorosłych, jak i najmłodszych pacjentów. Przy pomocy
najnowszej generacji sprzętu okulistycznego zespół medyczny diagnozuje i leczy wady wzroku, zaćmę,
jaskrę, zespół suchego oka, a także wszelkie choroby siatkówki, rogówki, naczyniówki czy plamki żółtej
oraz zaburzenia powierzchni oka i retinopatię cukrzycową.
Oddział enel-med Widok Towers jest przystosowany do potrzeb osób z niepełnosprawnościami.
Dnia 1 czerwca 2023 r. Spółka otworzyła nową placówkę z myślą o małych pacjentach zlokalizowaną w
centrum handlowym Westfield Arkadia przy Al. Jana Pawła II 82. Filarem placówki jest profesjonalna
kadra medyczna wszystkich kluczowych z punktu widzenia rozwoju młodego organizmu specjalności
oraz zaawansowany sprzęt medyczny.
32
Na powierzchni 886 m2 oferujemy naszym pacjentom dostęp do specjalistów dziecięcych, takich jak
pediatra, alergolog, okulista, ginekolog, laryngolog, neurolog, ortopeda, psycholog, seksuolog,
dermatolog, diabetolog, dietetyk, endokrynolog.
Wyróżnikiem oddziału jest pracownia diagnostyczna umożliwiająca wykonanie badania EEG, które
pozwala w nieinwazyjny sposób zbadać czynność mózgu w przypadku podejrzenia padaczki,
problemów z pamięcią, bólów głowy i omdleń oraz wielu innych zaburzeń neurologicznych. Przy
pracowni został zaprojektowany pokój wyciszenia i relaksu, aby rodzic z dzieckiem mieli pełen komfort
przygotowania do badania. Do dyspozycji pacjentów jest również pracownia audiometryczna do badań
słuchu, wyposażona w kabinę audio oraz sprzęt do badań ABR i ASSR – sprzęt do badań potencjałów
słuchowych. W ofercie placówki jest też pełna gama badań laboratoryjnych, zabiegi ambulatoryjne,
odczulanie oraz szczepienia.
Wsłuchując się w aktualne problemy młodzieży związane ze zdrowiem psychicznym, w oddziale
udzielane jest wsparcie w leczeniu depresji, nerwic, stanów lękowych, zaburzeń odżywiania oraz
uzależnień.
Silny wzrost inflacji, jaki obserwujemy w Polsce od połowy 2021 r., przekłada się na duży wzrost
kosztów działalności Spółki i Grupy. Wzrosty kosztów widoczne są zarówno w wypadku kosztów
bezpośrednich wykonania usług, takich jak wynagrodzenia personelu medycznego i materiałów
medycznych, jak i kosztów pośrednich związanych z prowadzeniem placówek, takich jak media, usługi
obce, zakupy wyposażenia i materiałów gospodarczych. Duży wpływ na wyniki Spółki mają również
wahania kursu EUR wobec złotego. Większość umów czynszowych zawartych przez Spółkę i Grupę
nominowana jest w EUR. Zmiany kursu EUR mają istotny wpływ na wysokość czynszów, a w rezultacie
na koszty i marżowość świadczonych usług. Kolejnym istotnym elementem wpływającym na
marżowość Spółki i Grupy jest wysokość stóp procentowych. Spółka korzysta z kredytów bankowych
w celu częściowego finansowania swoich inwestycji i bieżącej działalności. Wzrost stóp procentowych
powoduje zwiększenie kosztów finansowych Spółki, a w rezultacie spadek marżowości. Opisane
powyżej czynniki wpływają na obniżenie rentowności świadczonych przez Spółkę usług i pogorszenie
wyników finansowych Spółki i Grupy. Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację i podejmuje działania
mające na celu zminimalizowanie negatywnych skutków tych czynników na działalność Spółki i Grupy.
Działania te obejmują zarówno ograniczenia kosztów działalności, jak i zwiększanie przychodów
poprzez dostosowanie cen usług do aktualnej sytuacji rynkowej. Większość umów abonamentowych,
jakie zawarła Spółka ze swoimi klientami pozwala na okresową indeksację cen. Trzeba jednak pamiętać,
że jest to mechanizm rozłożony w czasie i uzyskane w wyniku tych zmian dodatkowe przychody nie są
w stanie w pełni zrekompensować wzrostów kosztów świadczonych usług.
33
Jednym z istotniejszych zdarzeń o nietypowym charakterze mogącym wpłynąć na działalność i wyniki
Grupy jest wojna trwająca od 2022 r. na terytorium Ukrainy. Wprawdzie Grupa, działając tylko na rynku
polskim i korzystając z krajowych zasobów (polski personel medyczny, krajowi dostawcy i odbiorcy),
nie jest bezpośrednio narażona na negatywne skutki tych wydarzeń, jednak należy pamiętać, że
globalne zmiany gospodarcze (wzrost kursu EUR wobec złotówki, wzrost inflacji, wzrost stóp
procentowych) w dłuższej perspektywie mogą mieć wpływ na wyniki osiągane przez Grupę. Zarząd na
bieżąco analizuje sytuację i stara się jak najszybciej podejmować decyzje mające na celu
zminimalizowanie wpływu tych negatywnych czynników na działalność Grupy i osiągane przez nią
wyniki.
5.3. Perspektywy rozwoju działalności
Spółka planuje wznowienie inwestycji w rozbudowę i modernizację sieci przychodni
wielospecjalistycznych oraz klinik stomatologicznych. Za główny kierunek rozwoju Spółki został obrany
obszar usług FFS, tj.: stomatologia specjalistyczna, medycyna specjalistyczna i diagnostyka obrazowa.
Wobec stałego wzrostu rynku prywatnych usług medycznych w kolejnych latach planowana jest
modernizacja i otwarcie kolejnych oddziałów i placówek.
W przyszłości Spółka planuje rozszerzyć sieć przychodni wielospecjalistycznych z pracowniami
rezonansów magnetycznych. Wysokospecjalistyczna diagnostyka obrazowa stanowi, coraz częściej,
podstawowy element procesu diagnostycznego nie tylko w ortopedii, czy neurologii, ale również w
laryngologii.
Konsekwentnie, Spółka zakłada inwestycje w nowe technologie. W szczególności dotyczy to tzw.
telemedycyny, która zyskała na znaczeniu w okresie ostatniej pandemii. Ponadto, Grupa Kapitałowa
planuje rozwój systemów teleinformatycznych, mających na celu dalsze usprawnienie obsługi klienta
oraz optymalizację kosztów – m.in. dalszy rozwój aplikacji mobilnej, systemu medycznego czy portalu
dla kontrahentów. Jako istotny obszar inwestycyjny Spółka postrzega również platformy marketing
automation oraz e-commerce, mające na celu zwiększenie sprzedaży online oraz zwiększenie
efektywności wykorzystania budżetów marketingowych.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd ocenia aktualną i przewidywaną sytuację
gospodarczą i finansową Spółki jako stabilną i nie stwierdza istnienia faktów i okoliczności, które
wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu
bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia
34
dotychczasowej działalności, ani nie widzi zagrożeń dla płynności czy też ograniczonej wypłacalności
Spółki w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego.
6. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA
6.1. Ryzyko niezapewnienia ciągłości świadczeń medycznych
Ryzyko
Działania zapobiegawcze
Brak możliwości zrealizowania świadczenia
medycznego dla pacjenta w wyniku
ograniczenia dostępności wizyt, badań,
niezachowanie ciągłości dyżurów
Umawianie pacjenta w placówkach
partnerskich w przypadkach braku
możliwości realizacji usługi w placówkach
własnych enel-med
Brak możliwości zrealizowania usługi
spowodowane awarią sprzętu medycznego,
awarią systemów informatycznych, awarią
infrastruktury niemedycznej lub brak
właściwego zaopatrzenia gabinetu
Okresowa kontrola sprzętu medycznego;
współpraca z autoryzowanymi firmami
serwisującymi; regularne przeglądy
techniczne zgodnie z rocznym planem
przeglądu; użytkowanie sprzętu zgodnie z
instrukcją obsługi oraz zaleceniami
producenta; weryfikacja możliwości
umówienia pacjenta w oddziałach własnych
lub placówkach partnerskich
Niepewna jakość kupowanych produktów
bądź niedostarczenie w terminie
Jakość surowców oraz technologii
używanych przez producentów; logistyka –
rejestrowanie reklamacji oraz bieżące
egzekwowanie poprawy jakości produktów;
współpraca z dostawcami posiadającymi
certyfikaty jakości; współpraca z dostawcami
mającymi umowy z renomowanymi firmami
logistycznymi (w tym bezpieczny zimny
transport do leków oraz szczepionek);
zamawianie produktów przetestowanych w
innych ośrodkach medycznych; audytowanie
dostawców
Brak zasobów ludzkich niezbędnych do
utrzymania ciągłości świadczonych usług
Przegląd efektywności zasobów ludzkich z
naciskiem na obszary, w których działa HR
Business Partner. Wdrożenie systemu pracy
zdalnej. Reagowanie na bieżąco na
zagrożenie potencjalnego braku zasobów do
35
ciągłej realizacji procesów. Budowanie
zastępowalności oraz uruchamianie
wyprzedzającej rekrutacji. Wprowadzanie
działań zmierzających do zwiększania
atrakcyjności Spółki jako pracodawcy
6.2. Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji finansowej klientów Spółki
Sprzedaż abonamentów medycznych, skierowanych do klientów korporacyjnych stanowi znaczące
źródło przychodów Spółki (52,3% w strukturze przychodów). Istnieje ryzyko, że w przypadku
pogorszenia się sytuacji finansowej danego klienta, klient ten mógłby zrezygnować z oferowania
opieki medycznej swoim pracownikom, co bezpośrednio wiązałoby się z rozwiązaniem umowy, bądź
zmniejszeniem zakresu świadczonych usług, co miałoby wpływ na wielkość przychodów Spółki.
Innym przejawem potencjalnego ryzyka jest również ograniczenie wielkości zatrudnienia przez
klienta, co przełożyłoby się na obniżenie przychodów z tego tytułu. Spółka obsługuje w chwili
obecnej około 5000 firm, a przy tak dużej dywersyfikacji wpływ opisanego powyżej ryzyka na
przychody Spółki i Grupy Kapitałowej jest stosunkowo niewielki.
6.3. Ryzyko związane z uzależnieniem od klientów i kanałów dystrybucji
Istnieje ryzyko, że udział danego klienta albo danego kanału dystrybucji w przychodach Spółki stanie
się na tyle znaczący, że w przypadku utraty konkretnego klienta lub spadku sprzedaży w danym
obszarze, wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu. Mając na względzie powyższe, w celu minimalizacji
tego ryzyka uzależnienia od konkretnego klienta lub kanału dystrybucji, Spółka konsekwentnie
prowadzi politykę dywersyfikacji źródeł przychodów. Usługi są sprzedawane poprzez długoterminowe
umowy abonamentowe, umowy ubezpieczeniowe (Spółka współpracuje m.in. z takimi towarzystwami
ubezpieczeniowymi jak Allianz, Inter Polska, Signal Iduna, Compensa, InterRisk, Salus Ubezpieczenia)
oraz klientom indywidualnym. Spółka zawarła również umowy z Narodowym Funduszem Zdrowia.
6.4. Ryzyko zmiany polityki kontraktowania świadczeń przez Narodowy Fundusz Zdrowia
Spółka od wielu lat zawiera kontrakty z Narodowym Funduszem Zdrowia na leczenie szpitalne i
badania diagnostyczne. Co roku określana jest wartość kontraktu na dany rok, co powoduje, że
zawsze istnieje ryzyko zmiany polityki kontraktowania świadczeń przez NFZ. Powyższe czynniki
mogłyby wpłynąć na zmniejszenie przychodów z tego tytułu. Jednak warto podkreślić, że sprzedaż w
ramach NFZ w 2023 roku stanowiła jedynie 5,0% przychodów Spółki, a Spółka podjęła szereg działań
36
mających na celu zintensyfikowanie sprzedaży komercyjnej usług szpitalnych i badań
diagnostycznych, tak więc nie jest uzależniony od jednego płatnika w tym obszarze działalności.
6.5. Ryzyko błędu w sztuce lekarskiej w stosunku do pacjenta
Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. wykonuje szereg usług medycznych, w tym m.in.
konsultacje lekarskie, badania diagnostyczne i laboratoryjne, jak również zabiegi operacyjne.
Jak w każdej placówce medycznej, istnieje ryzyko popełnienia przez personel medyczny błędu
w sztuce lekarskiej w stosunku do danego pacjenta. W efekcie błędu, Spółka może być
obarczona kosztami odszkodowania, jak również ponieść znaczące straty wizerunkowe.
W celu zminimalizowania ryzyka Spółka oraz Grupa Kapitałowa posiada wdrożone procedury
zarządzania oraz postępowania w takich sytuacjach. W strukturze organizacyjnej Spółki
wyodrębniono osobną jednostkę odpowiedzialną za jakość usług medycznych i zgodność
procesów medycznych z opracowanymi standardami i procedurami. Dodatkowo Spółka oraz
lekarze posiadają wykupione polisy ubezpieczeniowe na wypadek popełnienia błędu w sztuce
lekarskiej.
Ryzyko
Działania zapobiegawcze
Zagrożenie zdrowia i życia pacjenta w trakcie
zabiegów operacyjnych
Instrukcje medyczne postępowania w razie
zagrożenia życia pacjenta; umowy z
podwykonawcami na udzielanie świadczeń
w razie zagrożenia życia pacjenta (oddział
intensywnej terapii medycznej – OIOM)
Niezagwarantowanie odpowiedniego
poziomu bezpieczeństwa pacjentów w
trakcie udzielania świadczeń i oczekiwania
na nie (zagrożenie epidemiologiczne,
ochrona radiologiczna itp.)
Dostosowanie infrastruktury do udzielania
świadczeń medycznych zgodnie z
obowiązującymi wymogami, przestrzeganie
obowiązujących wytycznych dotyczących
sterylizacji i dezynfekcji, przestrzeganie
zasad aseptyki i antyseptyki
Podanie niewłaściwego leku
Comiesięczna kontrola ilościowa i
jakościowa leków i materiałów medycznych,
wyposażenie pomieszczeń i lodówek w
termohigrometry, weryfikacja zaleceń
lekarskich
37
6.6. Ryzyko zagrożenia wystąpienia pandemii albo epidemii
Spółka świadczy usługi medyczne dla dużego portfela pacjentów na terenie całego kraju. W
przypadku ewentualnego zagrożenia wystąpienia pandemii lub epidemii Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A. zmuszone będzie do reorganizacji bieżącego funkcjonowania Spółki, m.in.
poprzez znaczące zwiększenie obsługiwanej liczby pacjentów oraz/lub ograniczenie
działalności Spółki w wybranych obszarach. Działania takie mogą wpłynąć negatywnie na
wyniki finansowe oraz efektywność działalności Grupy. W celu minimalizacji tego ryzyka
Spółka posiada odpowiednie procedury i zasady postępowania na wypadek ww. ryzyka (tzw.
plan pandemiczny). Działania te zostały wypracowane, a następnie wdrożone w trakcie
pandemii wywoływanej przez koronawirusa SARS-CoV-2 w 2020 r. Główne założenia planu
pandemicznego obejmują: ścieżkę postępowania z pacjentem podejrzewanym o zakażenie,
zmiany organizacji pracy oddziałów, wprowadzenie zasad bezpiecznej pracy w okresie
epidemii lub pandemii, prowadzenie akcji promujących zachowania prozdrowotne oraz
minimalizujących ryzyko zakażenia, wprowadzenie szybkich testów diagnostycznych dających
możliwość różnicowania infekcji wirusowych, skrócenie czasu przyjęć poszczególnych
pacjentów w okresie wzmożonej liczby wizyt w celu zminimalizowania kontaktu wysokiego
narażenia. Plan pandemiczny opracowany został przez powołany zespół kryzysowy, w którego
skład wchodzili przedstawiciele różnych komórek organizacyjnych Spółki i jej Grupy
Kapitałowej. W ramach podjętych działań, mających na celu ochronę zdrowia pacjentów oraz
pracowników, w oddziałach enel-med zostały wprowadzone procedury bezpieczeństwa
zgodne z zaleceniami Głównego Inspektora Sanitarnego i Ministerstwa Zdrowia. Na wypadek
nowo powstałego zagrożenia, spółka uruchomi, jak również dostosuje do nowego zagrożenia,
procedury przeciwdziałające tej sytuacji.
6.7. Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych
Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. oraz podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ENEL-MED
w zakresie prowadzonej działalności mają dostęp do danych osobowych osób fizycznych oraz
przetwarzają te dane. Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych jest szczególnie wysokie
w przypadku tych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ENEL-MED, które świadczą
usługi medyczne. W związku z prowadzeniem dokumentacji medycznej pacjentów podmioty te
posiadają dostęp do szczególnie chronionych danych wrażliwych. Istnieje ryzyko, że w toku działalności
operacyjnej dojdzie do nieumyślnego ujawnienia danych wrażliwych. W celu zminimalizowania ryzyka
została opracowana i wdrożona polityka bezpieczeństwa danych osobowych. W codziennej pracy
wszyscy pracownicy i współpracownicy są bezwzględnie zobowiązani do kierowania się ww. polityką.
Ponadto każdy nowozatrudniony pracownik jest przeszkolony z ochrony danych osobowych i posiada
stosowne upoważnienie. W Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. polityka bezpieczeństwa funkcjonuje
jako procedura systemu zarządzania jakością, certyfikowanego na zgodność z normą ISO 9001:2015.
38
Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa wdrożyły obowiązki i procedury wynikające z rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób
fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich
danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), które weszło
w życie z dniem 25 maja 2018 r.
6.8. Ryzyko związane z prowadzeniem dokumentacji medycznej
Ryzyko
Działania zapobiegawcze
Brak, niepełna lub nieprawidłowo tworzona
i chroniona dokumentacja medyczna
Szkolenia personelu medycznego, kontrole
dokumentacji medycznej
Nieprawidłowa identyfikacja pacjenta
podczas e-konsultacji i teleporad
Szkolenie lekarzy ze spisanych ścieżek
postępowania w obszarze e-wizyt
6.9. Ryzyko znaczących wahań kursów walutowych
Wahania kursów walutowych mają wpływ na działalność operacyjną spółek wchodzących w skład Gru-
py Kapitałowej ENEL-MED ze względu na dokonywanie płatności czynszowych (w większości ustalo-
nych w EUR). Ma to szczególne znaczenie po wprowadzeniu w spółce MSSF16. Zobowiązania
wynikające z przyszłych płatności czynszowych stanowią znaczący udział w sumie bilansowej Spółki i
Grupy, a rozliczane co kwartał różnice kursowe od tych zobowiązań w znaczący sposób mogą wpływać
na wyniki finansowe Spółki.
Również zakup sprzętu medycznego przeważnie dokonywany jest w przeliczeniu na EUR. Grupa
Kapitałowa ENEL-MED cały czas monitoruje zmiany kursów walutowych. Grupa Kapitałowa ENEL-MED
nie zabezpiecza ryzyka walutowego za pomocą pochodnych instrumentów finansowych. W celu
zminimalizowania wpływu zmienności kursów walut na wyniki finansowe Spółki, Zarząd na bieżąco
monitoruje rynkowe stawki czynszu za wynajem powierzchni z uwzględnieniem aktualnego kursu
waluty.
6.10. Ryzyko istotnych zmian stóp procentowych
Spółka finansuje swoją działalność z wykorzystaniem środków obcych, w tym kredytów i pożyczek,
jak również nabywa sprzęt medyczny w drodze leasingu finansowego. Wysokość kosztów
39
finansowych związanych z obsługą finansowania zewnętrznego jest bezpośrednio uzależniona od
wysokości stopy WIBOR. W przypadku zmiany poziomu stóp procentowych, wyniki finansowe Spółki
mogą być odmienne od zakładanych. Pod koniec 2021 roku Rada Polityki Pieniężnej rozpoczęła cykl
podwyżek stóp procentowych. W październiku 2023 roku Rada Polityki Pieniężnej obniżyła stopy
procentowe o 25 punktów bazowych. Po ostatniej zmianie stopa WIBOR 1M na dzień 29.12.2023 r.
wynosi 5,80%. Spółka zarządza zobowiązaniami finansowymi w sposób pozwalający zminimalizować
koszty finansowe związane z obsługą długu. Dzięki wieloletniej współpracy z instytucjami
finansowymi negocjuje korzystne poziomy oprocentowania. Zarząd na bieżąco analizuje sytuację na
rynku bankowym i w razie pojawienia się nowych korzystnych dla Spółki możliwości pozyskania
finansowania zewnętrznego przeprowadza renegocjacje dotychczasowych umów kredytowych w
celu poprawy ich warunków. Spółka nie zabezpiecza ryzyka stóp procentowych za pomocą
pochodnych instrumentów finansowych.
6.11. Ryzyko kredytowe
Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. nie jest narażona na zbyt duże ryzyko z tytułu koncentracji
sprzedaży kredytowej. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi podmiotami o dobrej
zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są
procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności,
narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Na rzecz osób fizycznych Spółka
dokonuje sprzedaży za gotówkę lub po dokonaniu przedpłaty. W odniesieniu do innych aktywów
finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą
stronę umowy. W odniesieniu do zobowiązań finansowych ryzyko kredytowe wynikać może z
niemożności wypełnienia przez Spółkę warunków określonych w umowach kredytowych. Zasadniczo
polega ono na niespełnieniu w poszczególnych obszarach umownego poziomu wskaźników zadłużenia,
co może skutkować podniesieniem marży, żądaniem dodatkowego zabezpieczenia, przedstawienia
programu naprawczego lub w skrajnym wypadku wypowiedzeniem umowy kredytowej przez Bank. W
celu zminimalizowania tego ryzyka Spółka na bieżąco monitoruje wskaźniki i w przypadku pogorszenia
się sytuacji podejmuje negocjacje z kredytodawcami. W Spółce nie występują istotne koncentracje
ryzyka kredytowego.
40
6.12. Ryzyko związane z płynnością
Zarządzanie ryzykiem utraty płynności Spółki zakłada bieżącą kontrolę i planowanie przepływów
pieniężnych w Spółce, w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, potrzebnych
do finansowania bieżącej działalności.
Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.
Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności, zarówno inwestycji, jak i aktywów
finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych), uwzględnia także
prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Nadwyżki środków pieniężnych są
lokowane w depozytach bankowych, z uwzględnieniem odpowiedniego okresu zapadalności, tak aby
nie miały negatywnego wpływu na bieżącą płynność Spółki. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi
pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł
finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu
finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.
6.13. Ryzyko zmian regulacji prawnych i ich interpretacji
Dokonywane lub planowane zmiany w przepisach prawa, w szczególności prawa gospodarczego,
podatkowego oraz prawa pracy mogą stanowić czynnik ryzyka powodujący negatywne konsekwencje
dla Centrum Medyczne ENEL- MED S.A. oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
ENEL-MED. Podobne następstwa rodzą zmiany w interpretacji obowiązujących przepisów, w
szczególności w odniesieniu do przepisów prawa podatkowego. Na działalność Spółki i jej Grupy
Kapitałowej pośrednio wpływają także regulacje dotyczące sektora publicznej służby zdrowia, w tym
określające metody i zasady jej finansowania, jak również precyzujące możliwości przyjmowania przez
segment państwowy pacjentów komercyjnych. W zależności od charakteru wprowadzonych zmian,
mogą one mieć pozytywny albo negatywny wpływ na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz
pozostałych podmiotów z branży.
W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie ustawodawca wprowadził regulacje
dotyczące pomocy obywatelom Ukrainy w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium tego państwa.
Jednakże przepisy te, potencjalnie za wyjątkiem regulacji dotyczących m.in. wykonywania zawodu
lekarza albo lekarza dentysty przez obywatela Ukrainy, nie mają znaczącego wpływu na działalność
Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Ustawa z dnia 7 kwietnia 2022 r. o wyrobach medycznych wprowadziła
nowe zasady dotyczące reklamowania wyrobów medycznych oraz usług z wykorzystaniem wyrobów
medycznych. Przepisy ustawy w tym zakresie zaczęły obowiązywać od 1 stycznia 2023 r. Spowodowało
41
to konieczność dokonania weryfikacji działań reklamowych związanych z wykorzystaniem wyrobów
medycznych przy świadczeniu usług przez spółkę, a także zasadami związanymi z ich sprzedażą.
Wprowadzone przepisy w istotny sposób ograniczyły reklamę wyrobów medycznych i usług z ich
wykorzystaniem. Podmioty miały czas do 30 czerwca 2023 r., aby dostosować udostępniane przez
siebie treści i informacje do nowych zasad w tym zakresie. Niedostosowanie się do tych przepisów
zagrożone jest wysokimi karami administracyjnymi – do 2 mln złotych.
Sytuacja w zakresie zmian w regulacjach prawnych wymaga bieżącego monitorowania.
6.14. Ryzyko wzrostu krajowej i zagranicznej konkurencji na rynku
Inwestorzy dostrzegają atrakcyjność polskiego rynku prywatnych usług medycznych, jak również dobre
perspektywy dalszego rozwoju tej branży. Powyższe może skutkować wzrostem konkurencji ze strony
polskich, jak i zagranicznych przedsiębiorstw, co możemy zaobserwować po licznych transakcjach
przejęć na polskim rynku usług medycznych. Spółka i jej Grupa Kapitałowa od wielu lat prowadzą
działalność w otoczeniu konkurencyjnym, jednocześnie utrzymując wysoką dynamikę sprzedaży.
7. INFORMACJE DODATKOWE
7.1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
Szczegółowe informacje na temat zasad sporządzania rocznego sprawozdania finansowego zostały
opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2023, zaś szczegółowe informacje na temat zasad
sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ENEL-MED za rok 2023.
7.2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Centrum Medyczne ENEL-MED
S.A. i jej Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych
Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. oraz podmiotów
wchodzących w skład jej Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami zostały wskazane w pkt. 1.1. i 2.
niniejszego sprawozdania.
Informacje o głównych inwestycjach wskazane zostały w pkt. 1.1, 2, 3.11. oraz 4.4.
42
W roku obrotowym 2023 nie było innych istotnych inwestycji krajowych i zagranicznych niż wskazane
powyżej.
7.3. Informacje o transakcjach zawartych przez Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. lub jednostkę od
niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Spółka, ani jednostki od niej zależne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe.
7.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek
Pożyczki i kredyty zaciągnięte przez Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. (stan na 31.12.2023 r.):
Nazwa (firma)
Rodzaj
kredytu/pożyczki
Kwota
kredytu/pożyczki
według umowy
Waluta
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Millennium Bank
S.A.
aneks do umowy -
globalny limit w
rachunku bieżącym
25 000 000
PLN
WIBOR1M+ marża
Banku
przyznany limit
kredytu w
rachunku
bieżącym do
16.01.2024 r.
Millennium Bank
S.A.
kredyt obrotowy
15 000 000
PLN
WIBOR1M+ marża
Banku
kredyt obrotowy
do 30.08.2024 r.
Credit Agricole Bank
Polska S.A.
aneks do umowy o
linię wielocelową
5 000 000
PLN
WIBOR1M+ marża
Banku
przyznany limit
kredytu w
rachunku
bieżącym do
21.06.2024 r.
ENEL INVEST sp. z
o.o..
pożyczka
17 830 000
PLN
9,5%
31.12.2024 r.
W roku 2023 Spółka ani żadna z jednostek należących do Grupy Kapitałowej ENEL-MED nie
wypowiedziała żadnej z istniejących w 2023 roku umów pożyczek i kredytów.
7.5. Informacje o udzielonych pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
podmiotom powiązanym
Pożyczki istniejące w ramach Grupy Kapitałowej ENEL-MED pomiędzy podmiotami powiązanymi
według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.:
43
Pożyczkobiorca
Pożyczkodawca
Kwota
pożyczki
według
umowy
Waluta
Warunki
oprocentowania
Data
udzielenia
pożyczki
Termin spłaty
Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A.
Enel Invest sp. z
o.o.
2 500 000
PLN
9,5%
15.02.2016
31.12.2024
Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A.
Enel Invest sp. z
o.o.
2 000 000
PLN
9,5%
14.06.2018
31.12.2024
Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A.
Enel Invest sp. z
o.o.
1 500 000
PLN
9,5%
18.07.2018
31.12.2024
Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A.
Enel Invest sp. z
o.o.
4 000 000
PLN
9,5%
15.11.2018
31.12.2024
Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A.
(pożyczka udzielona
ENEL-MED sp. z o.o.
– spółka przejęta)
Enel Invest sp. z
o.o.
900 000
PLN
9,5%
10.08.2017
31.12.2024
Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A.
(pożyczka udzielona
ENEL-MED sp. z o.o.
– spółka przejęta)
Enel Invest sp. z
o.o.
200 000
PLN
9,5%
15.02.2018
31.12.2024
Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A.
(pożyczka udzielona
ENEL-MED sp. z o.o.
– spółka przejęta)
Enel Invest sp. z
o.o.
100 000
PLN
9,5%
28.03.2018
31.12.2024
Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A.
(pożyczka udzielona
ENEL-MED sp. z o.o.
– spółka przejęta)
Enel Invest sp. z
o.o.
200 000
PLN
9,5%
17.04.2018
31.12.2024
Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A.
(pożyczka udzielona
Centrum Medyczne
ENEL-MED VILLA
CLINIC sp. z o.o. –
spółka przejęta)
Enel Invest sp. z
o.o.
80 000
PLN
9,5%
26.07.2017
31.12.2024
44
Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A.
(pożyczka udzielona
Centrum Medyczne
ENEL-MED VILLA
CLINIC sp. z o.o. –
spółka przejęta)
Enel Invest sp. z
o.o.
550 000
PLN
9,5%
10.08.2017
31.12.2024
Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A.
(pożyczka udzielona
Centrum Medyczne
ENEL-MED VILLA
CLINIC sp. z o.o. –
spółka przejęta)
Enel Invest sp. z
o.o.
400 000
PLN
9,5%
28.03.2018
31.12.2024
Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A.
(pożyczka udzielona
Centrum Medyczne
ENEL-MED
REHABILITACJA sp. z
o.o. – spółka
przejęta)
Enel Invest sp. z
o.o.
250 000
PLN
9,5%
10.08.2017
31.12.2024
Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A.
(pożyczka udzielona
Centrum Medyczne
ENEL-MED
REHABILITACJA sp. z
o.o. – spółka
przejęta)
Enel Invest sp. z
o.o.
150 000
PLN
9,5%
17.04.2018
31.12.2024
Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A.
Enel Invest sp. z
o.o.
5 000 000
PLN
9,5%
18.04.2023
31.12.2024
Pro care Sp. z o.o.
Enel Invest sp. z
o.o.
50 000
PLN
9,5%
20.03.2019
31.12.2024
Pro care Sp. z o.o.
Enel Invest sp. z
o.o.
20 000
PLN
9,5%
2.12.2020
31.12.2024
Pro care Sp. z o. o.
Enel Invest sp. z
o.o.
15 000
PLN
9,5%
18.01.2021
31.12.2024
Pro care Sp. z o. o.
Enel Invest sp. z
o.o.
20 000
PLN
9,5%
18.02.2022
31.12.2024
45
Pro care Sp. z o. o.
Enel Invest sp. z
o.o.
15 000
PLN
9,5%
12.12.2023
31.12.2024
7.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
Spółka ani jednostki od niej zależne nie udzielały istotnych poręczeń kredytu lub pożyczki zaciągniętych
przez podmioty spoza Grupy Kapitałowej ENEL-MED. Poręczenia zobowiązań z tytułu kredytu były
natomiast udzielane pomiędzy podmiotami w ramach Grupy Kapitałowej ENEL-MED (poręczenia
udzielane przez ENEL INVEST sp. z o.o. za zobowiązania Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. wynikające
z kredytu). Zgodnie z obowiązującą w Grupie Kapitałowej ENEL-MED polityką w zakresie udzielania
zabezpieczeń majątkowych w postaci poręczeń, świadczenia tego typu pomiędzy podmiotami z Grupy
są dokonywane nieodpłatnie, z uwzględnieniem zasady wzajemności i ekwiwalentności świadczeń.
Wykaz poręczeń udzielonych przez ENEL INVEST sp. z o.o. za zobowiązania Centrum Medyczne ENEL-
MED S.A. z umów kredytu według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.
Poręczyciel
Dłużnik
Uprawniony
Data
udzielenia
poręczenia
Zabezpieczane
zobowiązanie
Kwota
wierzytelności
zabezpieczonej
(w tys. zł)
Kwota
poręczenia
(w tys. zł)
Okres na
jaki
poręczenie
zostało
udzielone
ENEL INVEST
sp. z o.o.
Centrum
Medyczne
ENEL-MED
S.A.
Bank
Millennium
S.A.
18.11.2016
zobowiązania
wynikające z
umowy o linię
wieloproduktową
z dnia
25.03.2013 r. z
późniejszymi
zmianami oraz z
tytułu
zawieranych w
ramach tej
umowy umów
27.000
43.200
Do
16.07.2027
r.
ŁĄCZNIE
27.000
43.200
.
Spółka, ani jednostki od niej zależne nie udzielały istotnych gwarancji.
7.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka nie opublikowała prognoz finansowych na 2023 rok.
46
7.8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
Wskaźniki zadłużenia są na bieżąco monitorowane przez Spółkę i utrzymywany na bezpiecznym
poziomie. Zobowiązania są regulowane terminowo. Ściągalność należności cały czas utrzymuje się na
bardzo dobrym poziomie. Zarząd Spółki na bieżąco analizuje aktualną płynnościową Spółki i podejmuje
odpowiednie decyzje.
7.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W latach 2024-2025 r. Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. planuje otwarcie nowych placówek
wieloprofilowych i klinik stomatologicznych. Spółka zamierza sfinansować te inwestycje ze środków
własnych Grupy Kapitałowej oraz korzystając z finansowania zewnętrznego. W ocenie Zarządu Spółki
środki niezbędne do realizacji zaplanowanych inwestycji są zapewnione. Zarząd Spółki na bieżąco
kontroluje sytuację ekonomiczną Spółki i Grupy Kapitałowej oraz stopień realizacji biznes planów
przygotowanych dla nowych inwestycji.
7.10. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy
W 2023 r. przychody ze sprzedaży Spółki wyniosły 617 mln zł (wzrost o 25% w porównaniu do roku
2022 r.). Wpływy z abonamentów (Enel-Care) oraz ubezpieczeń (Medi Care) wyniosły w analizowanym
okresie 374 mln zł, co stanowi 61% łącznej sprzedaży. Pomimo stanu zagrożenia epidemicznego (jaki
panował na terenie Polski w pierwszej połowie 2023 r.), zauważalny był powrót pacjentów do
oddziałów, w szczególności w obszarze usług Fee For Service (FFS). W ramach obszaru FFS od
pacjentów indywidualnych Spółka zanotowała w 2023 r. wzrost o 22% (do 142 mln zł) w stosunku do
roku 2022 r. Jest to głównie efekt powrotu pacjentów na konsultacje, leczenie oraz badania (w
szczególności w obszarze stomatologii, usług szpitalnych oraz diagnostyki obrazowej) odłożone bądź
niezrealizowane w latach 2020-2022 z obawy na panujący stan epidemii. Wraz z powrotem do
swobodnego korzystania z usług w placówkach, zaobserwowana została zmiana w zachowaniu
pacjentów. Mając wybór, czy skorzystać z wizyty w oddziale, czy z e-wizyty, nadal wysoki procent
pacjentów wybiera konsultacje online.
Warto zwrócić uwagę również na duży wzrost przychodów z NFZ (26% wzrostu r/r) oraz towarzystw
ubezpieczeniowych (62% wzrostu r/r).
W celu utrzymania wysokiej dynamiki wzrostu przychodów konieczny jest stały rozwój potencjału
operacyjnego Spółki. W 2023 r. Grupa ENEL-MED otworzyła kolejne dwie placówki w Warszawie.
47
Dnia 11 stycznia 2023 r. uruchomiony został nowy oddział enel-med. W nowoczesnej wieloprofilowej
placówce w wieżowcu Widok Towers przy Al. Jerozolimskich 44 na pacjentów czeka wybitne grono
specjalistów, sprzęt diagnostyczny najnowszej generacji oraz wyjątkowo szerokie spektrum usług
medycznych. Nowy oddział to 1300 m2 , na które składa się wielospecjalistyczna przychodnia, klinika
stomatologiczna, Centrum Psychoterapii oraz nowy koncept – Wysokospecjalistyczne Centrum
Okulistyczne.
Dnia 1 czerwca 2023 r. Spółka otworzyła nową placówkę z myślą o małych pacjentach zlokalizowaną w
centrum handlowym Westfield Arkadia przy Al. Jana Pawła II 82. Filarem placówki jest profesjonalna
kadra medyczna wszystkich kluczowych z punktu widzenia rozwoju młodego organizmu specjalności
oraz zaawansowany sprzęt medyczny.
Na powierzchni 886 m2 oferujemy naszym pacjentom dostęp do specjalistów dziecięcych, takich jak
pediatra, alergolog, okulista, ginekolog, laryngolog, neurolog, ortopeda, psycholog, seksuolog,
dermatolog, diabetolog, dietetyk, endokrynolog.
Wzmożona działalność inwestycyjna, jaką prowadziła Spółka i Grupa Kapitałowa w 2023 roku, wiąże
się ze zwiększeniem wydatków ponoszonych jednorazowo w momencie uruchomienia inwestycji,
wzrostem kosztów stałych (czynsze, administracja placówek itp.). W naturalny sposób wpływa to na
pewne obniżenie rentowności w pierwszym okresie po uruchomieniu każdej inwestycji. Aby utrzymać
ten negatywny efekt pod kontrolą, Zarząd Spółki na bieżąco kontroluje sytuację ekonomiczną Spółki i
Grupy Kapitałowej oraz stopień realizacji biznesplanów przygotowanych dla nowych inwestycji.
W 2023 r. Spółka kontynuowała swoją działalność operacyjną, utrzymując wysoki standard obsługi i
dopasowując ofertę do potrzeb pacjentów. Grupa przeprowadziła szereg kampanii informacyjnych,
których zadaniem była promocja profilaktyki oraz nowoczesnych metod diagnostycznych i zabiegów
medycznych. W pierwszym półroczu br. prowadzone były akcje upowszechniające kompleksowe
badania profilaktyczne dla całej rodziny oraz promujące specjalną ofertę diagnostyki ginekologicznej
dla kobiet metodą cytologii płynnej.
Silny wzrost inflacji, jaki obserwujemy w Polsce od połowy 2021 r., przekłada się na duży wzrost
kosztów działalności Spółki i Grupy. Wzrosty kosztów widoczne są zarówno w wypadku kosztów
bezpośrednich wykonania usług, takich jak wynagrodzenia personelu medycznego i materiałów
medycznych, jak i kosztów pośrednich związanych z prowadzeniem placówek, takich jak media, usługi
obce, zakupy wyposażenia i materiałów gospodarczych. Duży wpływ na poziom kosztów wykonania
usług mają również zmiany kursu EUR wobec złotego. Większość umów czynszowych zawartych przez
Spółkę i Grupę nominowana jest w EUR. Zmiany kursu EUR mają istotny wpływ na wysokość czynszów,
48
a w rezultacie na koszty i marżowość świadczonych usług. Kolejnym istotnym elementem wpływającym
na marżowość Spółki i Grupy jest wysokość stóp procentowych. Spółka korzysta z kredytów bankowych
w celu częściowego finansowania swoich inwestycji i bieżącej działalności. Zmiany stóp procentowych
mają istotny wpływ na poziom kosztów finansowych Spółki, a w rezultacie na marżowość. Zarząd Spółki
na bieżąco analizuje sytuację i podejmuje działania mające na celu zminimalizowanie negatywnych
skutków tych czynników na działalność Spółki i Grupy. Działania te obejmują zarówno ograniczenia
kosztów działalności, jak i zwiększanie przychodów poprzez dostosowanie cen usług do aktualnej
sytuacji rynkowej. Większość umów abonamentowych, jakie zawarła Spółka ze swoimi klientami
pozwala na okresową indeksację cen. Trzeba jednak pamiętać, że jest to mechanizm rozłożony w czasie
i uzyskane w wyniku tych zmian dodatkowe przychody nie są w stanie w pełni zrekompensować
wzrostów kosztów świadczonych usług.
Jednym z istotniejszych zdarzeń o nietypowym charakterze mogącym wpłynąć na działalność i wyniki
Grupy był wybuch w lutym 2022 r. wojny na terytorium Ukrainy. Wprawdzie Grupa, działając tylko na
rynku polskim i korzystając z krajowych zasobów (polski personel medyczny, krajowi dostawcy i
odbiorcy), nie jest bezpośrednio narażona na negatywne skutki tych wydarzeń, jednak należy
pamiętać, że globalne zmiany gospodarcze (wzrost kursu EUR wobec złotówki, wzrost inflacji, wzrost
stóp procentowych) w dłuższej perspektywie mogą mieć wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.
Zarząd na bieżąco analizuje sytuację i stara się jak najszybciej podejmować decyzje mające na celu
zminimalizowanie wpływu tych negatywnych czynników na działalność Grupy i osiągane przez nią
wyniki.
7.11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju działalności
Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa została przedstawiona w pkt 6
niniejszego sprawozdania, opisującym czynniki ryzyka i zagrożenia. Ponadto, perspektywy rozwoju
Grupy Kapitałowej ENEL-MED zostały przedstawione w pkt 4.6., zaś Spółki w pkt 5.3.
7.12. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą
Kapitałową
W 2023 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
49
7.13. Umowy zawarte między Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki
przez przejęcie
Spółka nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje
z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
7.14. Polityka wynagrodzeń
Polityka wynagrodzeń w Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
Podstawowym aktem wewnętrznym w zakresie systemu wynagradzania przyjętego w Spółce jest
Regulamin Wynagradzania obowiązujący w Centrum Medycznym ENEL-MED S.A. Określa on warunki
wynagradzania za pracę oraz przyznawania innych świadczeń związanych z pracą. Przyjęty w
Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. system wynagradzania zakłada podział wynagrodzeń
pracowników na trzy części:
1) wynagrodzenie zasadnicze;
2) dodatki: za pracę w godzinach nadliczbowych, za pracę w porze nocnej, za pracę w
warunkach szkodliwych dla zdrowia, dodatek funkcyjny, premia, prowizja, jednorazowa
nagroda uznaniowa;
3) inne dodatki, zgodnie z obowiązującą regulacją prawną, w szczególności odprawa rentowa
lub emerytalna.
Spółka zapewnia pracownikom bogaty system świadczeń pozapłacowych, takich jak opieka
medyczna czy program sportowy. Pracownicy Spółki są także beneficjentami świadczeń z
Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Polityka wynagrodzeń obowiązująca w Spółce
zakłada, że wynagrodzenie za pracę powinno być ustalone tak, aby odpowiadało w szczególności
rodzajowi wykonanej pracy i kwalifikacjom wymaganym przy jej wykonaniu, jak również
uwzględniało ilość i jakość świadczonej pracy.
W 2023 roku nie wprowadzono istotnych zmian w polityce wynagradzania.
Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
Przyjęte w Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. zasady wynagradzania Członków Zarządu zakładają
otrzymywanie przez Członków Zarządu Spółki wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego, a od
dnia 1 lipca 2022 r. także wynagrodzenia dodatkowego.
50
Kwota miesięcznego wynagrodzenia stałego członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą w
drodze uchwały. Wynagrodzenie stałe członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej
funkcji i uwzględnia obszary odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu, określone w
wewnętrznym podziale odpowiedzialności. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr
15 z dnia 7 lipca 2020 r. podjętej w wyniku realizacji obowiązku wynikającego z art. 90d ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ustanowiona została Polityka
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej z
siedzibą w Warszawie (dalej jako: Polityka). Polityka nie wprowadziła istotnych zmian w dotychczas
obowiązujących w Spółce zasadach wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy
ustanawianiu Polityki zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż
członkowie Zarządu. Przy określaniu wynagrodzenia stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze
pod uwagę w szczególności zakres obowiązków i charakter wykonywanych działań oraz doświadczenie
zawodowe i kwalifikacje.
Wynagrodzenie zmienne jest wypłacane w formie premii, której przyznanie jest uzależnione od
wypracowania założonego rocznego zysku brutto, a jej wysokość uzależniona jest od zysku brutto
wykazanego w rocznym sprawozdaniu finansowym skorygowanym o zyski nadzwyczajne oraz rezerwę
zawiązaną na wypłatę bonusów rocznych dla Zarządu i kadry zarządczej oraz pracowników, których
wypłata ma nastąpić już po zamknięciu roku finansowego. Premia za osiągnięcie zysku jest
przyznawana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały i wypłacana po zatwierdzeniu sprawozdania
finansowego przez Walne Zgromadzenie.
Każdy z członków Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie dodatkowe, w szczególności w formie
nagrody. Wynagrodzenie dodatkowe jest wypłacane członkom Zarządu na podstawie uchwały Rady
Nadzorczej. Wypłata wynagrodzenia dodatkowego może być uzależniona m.in. od:
1) skutecznych działań zarządczych podejmowanych przez członków Zarządu w zakresie celów
strategicznych Spółki;
2) aktywności i zaangażowania członków Zarządu przyczyniających się do osiągania dobrego
wyniku finansowego Spółki;
3) realizacji przez członków Zarządu zadań istotnych dla Spółki, w szczególności w zakresie
pozyskiwania dodatkowego kapitału Spółki.
Ponadto Członkowie Zarządu Spółki otrzymują następujące pozafinansowe składniki wynagrodzenia:
prawo użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych oraz pakiet opieki medycznej.
Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu jest wynagrodzenie stałe.
51
Akty wewnętrzne obowiązujące w Spółce nie przewidują odpraw ani innych płatności z tytułu
rozwiązania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką z tytułu wykonywania funkcji
członka Zarządu na podstawie powołania.
Wynagrodzenie Członków Zarządu Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
Wynagrodzenie, nagrody, korzyści Członków Zarządu Spółki w Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A. w 2023 r. (w zł)
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie
brutto wypłacone
w 2023 r.
Wynagrodzenie
brutto należne w
2023 r.
Wypłacona
dywidenda w
2023 r.
Premia
brutto
wypłacona
w 2023 r.
Jacek Jakub Rozwadowski
585 600
585 600
0
0
Piotr Artur Janaszek-Seydlitz*
322 872
322 872
0
0
Bartosz Adam Rozwadowski
264 600
264 600
0
0
RAZEM
1 173 072
1 173 072
0
0
*Członek Zarządu Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. do dnia 30 listopada 2023 r.
Łączna kwota wynagrodzeń oraz narzutów wynosi 1 317 141
zł.
Wynagrodzenie, nagrody, korzyści Członków Zarządu w spółkach zależnych od Spółki w 2023 r. (w
zł)
Enel Invest sp. z o.o.
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie
brutto wypłacone w
2023 r.
Wynagrodzenie brutto
należne w 2023 r.
Jacek Jakub Rozwadowski
120 000
120 000
Bartosz Adam Rozwadowski
123 300
123 300
RAZEM
243 300
243 300
Łączna kwota wynagrodzeń i narzutów wynosi 243 300
zł.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
Zgodnie ze statutem Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. sposób wynagradzania i wysokość
wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia, jednakże
52
sposób wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za samodzielne
pełnienie określonych czynności nadzorczych określa Rada Nadzorcza.
W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., zgodnie z uchwałami Walnego
Zgromadzenia, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej przedstawiało się następująco:
▪ Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki – wynagrodzenie miesięczne w wysokości 10.000,00
zł brutto;
▪ Członek Rady Nadzorczej Spółki, niebędący Przewodniczącym Rady Nadzorczej –
wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.000,00 zł brutto;
▪ Członek Rady Nadzorczej Spółki, będący Członkiem Komitetu Audytu – dodatkowe
wynagrodzenie miesięczne w wysokości 500,00 zł brutto.
Polityka wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
Przyjęte w Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej
zakładają otrzymywanie przez nich wynagrodzenia ustalanego przez Walne Zgromadzenie w drodze
uchwały, z zastrzeżeniem wynagrodzenia za samodzielne pełnienie określonych czynności
nadzorczych, które określa Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest
zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy nr 15 z dnia 7 lipca 2020 r. podjętej w wyniku realizacji obowiązku wynikającego z art.
90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ustanowiona została
Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki
Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej jako: Polityka). Polityka nie wprowadziła istotnych zmian w
dotychczas obowiązujących w Spółce zasadach wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Przy ustanawianiu Polityki zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż
członkowie Rady Nadzorczej. Przy określaniu wynagrodzenia stałego członków Rady Nadzorczej Walne
Zgromadzenie bierze pod uwagę zakres obowiązków i charakter wykonywanych działań oraz
doświadczenie zawodowe i kwalifikacje. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie
miesięczne w stałej wysokości bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. w 2023 r. (w zł)
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie brutto
wypłacone w 2023 r.
Wynagrodzenie brutto
należne w 2023 r.
Wypłacona
dywidenda w
2023 r.
Anna Maria
Rozwadowska
126 000
126 000
0
Anna Piszcz
36 000
36 000
0
53
Zbigniew Wojciech
Okoński
36 000
36 000
0
Andrzej Henryk
Sałasiński
42 000
42 000
0
Wojciech Pietrowski
42 000
42 000
0
Krzysztof Robert
Kaczmarczyk
36 000
36 000
0
Artur Kamil Zaczyński
36 000
36 000
0
RAZEM
354 000
354 000
0
Narzuty na wynagrodzenia wynoszą 45 360 zł.
Łączna kwota wynagrodzeń oraz narzutów wynosi 399 360 zł.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w spółkach zależnych od Spółki w 2023 r. (w zł)
Enel Invest sp. z o.o.
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie brutto
wypłacone w 2022 r.
Wynagrodzenie brutto
należne w 2022 r.
Wypłacona
dywidenda w
2022 r.
Anna Maria
Rozwadowska
184 800
184 800
0
RAZEM
184 800
184 800
0
Narzuty na wynagrodzenia wynoszą 23 256 zł.
Łączna kwota wynagrodzeń oraz narzutów wynosi 208 056 zł.
Powyższe dane zawierają informacje o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
wypłaconych lub należnych w Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
W okresach 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 i 2022 roku Spółka nie zawarła żadnych
znaczących transakcji z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. lub
ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub związanymi z
tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli, bądź z innymi osobami, z którymi mają osobiste powiązania.
Spółka nie udzieliła takim osobom żadnych pożyczek, zaliczek ani gwarancji.
Ponadto w okresach 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 i 2022 roku Spółka nie zawarła żadnych
znaczących transakcji ze spółkami kontrolowanymi lub współkontrolowanymi przez Członków Zarządu
lub Rady Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. lub przez ich małżonków, krewnych lub
powinowatych w linii prostej do drugiego stopnia lub związanych z tytułu opieki, przysposobienia lub
kurateli, bądź przez inne osoby, z którymi mają osobiste powiązania.
54
Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania
przedsiębiorstwa
System wynagradzania funkcjonujący w Spółce opiera się na i jest powiązany ze strategią biznesową
Spółki i jej Grupy Kapitałowej, ich celami, krótko i długoterminowymi wynikami. Uwzględnia
rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn, odnosząc wysokość
wynagrodzenia do poszczególnych obszarów odpowiedzialności. W ocenie Zarządu przyjęta polityka
wynagradzania sprzyja długoterminowemu wzrostowi wartości dla akcjonariuszy i przyczynia się do
zapewnienia stabilności funkcjonowania Spółki, a ponadto pozytywnie wpływa na kulturę
organizacyjną Spółki. W praktyce realizacja celów polityki wynagrodzeń przyczyniła się m.in. do
przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i
niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz do ustalenia proporcji
pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym.
7.15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, ani
zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
7.16. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów
odpowiednio w podmiotach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących Spółkę
Na dzień 31 grudnia 2023 r. kapitał zakładowy Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. wynosił
28.280.279,00 zł i dzielił się na 28.280.279 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania stan ten nie uległ zmianie.
Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki Akcjonariat Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. prezentował
się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
Liczba
głosów
% głosów
Adam Stanisław Rozwadowski*
6.274.415
22,19
6.274.415
22,19
Anna Maria Rozwadowska*
6.274.362
22,19
6.274.362
22,19
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU
„Złota Jesień”**
4.931.844
17,44
4.931.844
17,44
55
Generali Otwarty Fundusz
Emerytalny**
4.727.215
16,72
4.727.215
16,72
Alllianz Polska OFE**
1.769.000
6,26
1.769.000
6,26
Jacek Jakub Rozwadowski*
1.050.096
3,71
1.050.096
3,71
Bartosz Adam Rozwadowski*
1.008.650
3,57
1.008.650
3,57
Pozostali akcjonariusze
2.244.697
7,94
2.244.697
7,94
* pomiędzy Adamem Stanisławem Rozwadowskim, Anną Marią Rozwadowską, Jackiem Jakubem Rozwadowskim oraz
Bartoszem Adamem Rozwadowskim istnieje domniemanie porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki lub zgodnego
głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Łącznie na dzień 31.12.2023 r. posiadali oni
14.607.523 akcji (ok. 51,65% kapitału zakładowego Spółki) upoważniających do oddania 14.607.523 głosów na WZA (ok. 51,65%
głosów).
** Zgodnie z informacjami uzyskanymi w związku ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Centrum Medycznego
ENEL-MED S.A. z dnia 22 czerwca 2023 r.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia przekazania
niniejszego raportu stan posiadania akcji Spółki przez Adama Stanisława Rozwadowskiego, Annę Marię
Rozwadowską, Jacka Jakuba Rozwadowskiego oraz Bartosza Adama Rozwadowskiego nie uległ
zmianie.
W dniu 09.01.2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o wpłynięciu do Spółki zawiadomienia od
Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. zarządzającego Allianz Polska Otwartym
Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz OFE, oraz Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem
Emerytalnym, dalej Allianz DFE, o którym mowa w art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2b ustawy z
dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powszechne Towarzystwo Emerytalne
Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz OFE i Allianz DFE poinformowało, iż w wyniku połączenia, w dniu
30.12.2022 r. ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna
zarządzającą Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale
zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. na rachunkach Allianz
OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 5%. Według informacji wskazanej w
zawiadomieniu Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE posiadały na tamten moment łącznie 1 769
798 akcji i głosów na WZA, co stanowiło 6,26% akcji Spółki i głosów na WZA Spółki.
Ponadto, w dniu 16.05.2023 r. Zarząd powziął informację o wpłynięciu do Spółki zawiadomienia od
Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. zarządzającego Allianz Polska Otwartym
Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz OFE, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 87
ust. 1 pkt 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz OFE poinformowało, iż
56
w wyniku likwidacji Drugiego Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego (Drugi Allianz OFE) w
drodze przeniesienia jego aktywów do Allianz OFE udział w ogólnej liczbie głosów spółki Centrum
Medyczne ENEL-MED S.A. na rachunkach Allianz OFE wynosił powyżej 5%. Według informacji
wskazanej w zawiadomieniu Allianz OFE posiadało na tamten moment łącznie 1 769 798 akcji i głosów
na WZA, co stanowiło 6,26% akcji Spółki i głosów na WZA Spółki.
W drugim kwartale 2023 roku Spółka otrzymała z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
listę akcjonariuszy zgłoszonych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 22 czerwca
2023 r., z której wynikało, że:
1) Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” zwiększył liczbę posiadanych akcji i głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki. Według informacji wskazanej w liście akcjonariuszy zgłoszonych
na Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 22 czerwca 2023 r. Fundusz ten posiadał
4.931.844 akcji i głosów na WZA, co stanowiło 17,44% akcji Spółki i głosów na WZA Spółki
(poprzednio Fundusz posiadał 4.930.000 akcji i głosów na WZA, co stanowiło 17,43% akcji i
głosów);
2) Generali Otwarty Fundusz Emerytalny zwiększył liczbę posiadanych akcji i głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki. Według informacji wskazanej w liście akcjonariuszy zgłoszonych na
Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 22 czerwca 2023 r. Fundusz ten posiadał
4.727.215 akcji i głosów na WZA, co stanowiło 16,72% akcji Spółki i głosów na WZA Spółki
(poprzednio Fundusz posiadał 4.700.000 akcji i głosów na WZA, co stanowiło 16,62% akcji i
głosów);
3) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny zmniejszył liczbę posiadanych akcji i głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki. Według informacji wskazanej w liście akcjonariuszy zgłoszonych
na Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 22 czerwca 2023 r. Fundusz ten posiadał
1.769.000 akcji i głosów na WZA, co stanowiło 6,26% akcji Spółki i głosów na WZA Spółki
(poprzednio Fundusz posiadał 1.769.798 akcji i głosów na WZA, co stanowiło 6,26% akcji i
głosów).
W roku obrotowym 2023 Spółka nie posiadała akcji własnych.
Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i
nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
Liczba
głosów
% głosów
Anna Maria Rozwadowska*
6.274.362
22,19
6.274.362
22,19
Jacek Jakub Rozwadowski*
1.050.096
3,71
1.050.096
3,71
57
Bartosz Adam Rozwadowski*
1.008.650
3,57
1.008.650
3,57
* pomiędzy Adamem Stanisławem Rozwadowskim, Anną Marią Rozwadowską, Jackiem Jakubem Rozwadowskim oraz
Bartoszem Adamem Rozwadowskim istnieje domniemanie porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki lub zgodnego
głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Łącznie na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania posiadają oni 14.607.523 akcji (ok. 51,65% kapitału zakładowego Spółki) upoważniających do
oddania 14.607.523 głosów na WZA (ok. 51,65% głosów).
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia przekazania
niniejszego raportu stan posiadania akcji Spółki przez Adama Stanisława Rozwadowskiego, Annę Marię
Rozwadowską, Jacka Jakuba Rozwadowskiego oraz Bartosza Adama Rozwadowskiego nie uległ
zmianie.
Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania
niniejszego raportu nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych ze Spółką.
7.17. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Spółka nie posiada informacji o umowach zawartych w 2023 r., w wyniku których w przyszłości
mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.
7.18. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.
7.19. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym
Spółka i jej Grupa Kapitałowa są narażone na następujące ryzyka finansowe:
1) Ryzyko stopy procentowej.
2) Ryzyko walutowe.
3) Ryzyko kredytowe.
Celem zarządzania ryzykiem jest zminimalizowanie jego wpływu na wyniki finansowe oraz zapewnienie
płynności finansowej Spółki.
Spółka zarządza zobowiązaniami finansowymi w sposób pozwalający zminimalizować koszty finansowe
związane z obsługą długu. Dzięki wieloletniej współpracy z instytucjami finansowymi negocjuje
korzystne poziomy oprocentowania. W roku 2014 Spółka podjęła współpracę z Bankiem Millennium
S.A., który, będąc jednym z głównych klientów abonamentowych, stał się jednocześnie głównym
partnerem finansującym działalność Spółki. Zarząd przykłada dużą wagę do zapewnienia Spółce
58
przepływów finansowych, które pozwalają na regulowanie zobowiązań zgodnie z podpisanymi
umowami.
Z tytułu kosztów najmu powierzchni Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa narażone są na ryzyko
zmienności kursów walutowych. Ryzyko walutowe wynika bezpośrednio ze stawek za najem
ustalanych w walucie obcej, przeliczanych na pln. W celu zminimalizowania wpływu zmienności kursów
walut na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej, Zarząd na bieżąco monitoruje rynkowe stawki
czynszu za wynajem powierzchni z uwzględnieniem aktualnego kursu waluty.
Spółka i jej Grupa Kapitałowa teoretycznie narażone są także na ryzyko ewentualnego wycofania się
instytucji finansowych z finansowania działalności Spółki. Aby uchronić się przed tym ryzykiem Spółka
przede wszystkim stara się poprawiać swoją efektywność, a wraz z nią wyniki finansowe, które
pozwalają na otrzymywanie stosownych ratingów bankowych.
Spółka przykłada także dużą wagę do budowania partnerskich i wieloletnich relacji z partnerami
finansowymi, dotrzymując zobowiązań i zapewniając transparentność dostarczanych informacji
finansowych. Dodatkowo, Spółka stosuje dywersyfikację zarówno form finansowania (kredyty,
leasingi, finansowanie przez dostawcę), jak również instytucji finansujących, przez co nie jest
uzależniona od jednego partnera finansującego. Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd uważa realizację
tego ryzyka za mało prawdopodobną.
8. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Dnia 31 sierpnia 2020 roku Spółka zawarła umowę z BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółką komandytową z siedzibą w Warszawie na przegląd śródrocznych jednostkowych sprawozdań
finansowych Spółki oraz śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy
Kapitałowej, sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF, jak również badanie jednostkowych sprawozdań
finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej. Umowa
została zawarta na okres kolejnych 4 lat i obejmuje przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych
oraz badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2020-2023. Zgodnie z
Polityką wyboru firmy audytorskiej obowiązującą w Spółce wybór firmy audytorskiej dokonany został
przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu.
Spółka BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa jest wpisana na listę firm
audytorskich prowadzą przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355.
59
W poniższej tabeli przedstawione zostało wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za usługi świadczone przez BDO Sp. z o.o. Sp.k. w
stosunku do roku obrotowego 2022 oraz 2023.
PLN (netto)
2022
2023
Wynagrodzenie BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., w
tym:
Badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego
60 000
60 000
Badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
25 000
35 000
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
(jednostkowego i skonsolidowanego)
50 000
40 000
Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach, sporządzanego przez Radę
Nadzorczą Spółki na podstawie obowiązującej w Spółce Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Centrum Medyczne
ENEL-MED Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie
12 000
12 000
Badanie zgodności rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z
Rozporządzeniem ESEF
40 000
40 000
Usługi doradztwa podatkowego
-
-
9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
9.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała Spółka w okresie sprawozdawczym zawarty jest
w dokumencie ,,Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej: Dobre Praktyki 2021).
Dobre Praktyki 2021 dostępne są na stronie internetowej GPW https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021.
9.2. Informacja o odstąpieniu od stosowania postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
W okresie od 1 lipca 2022 r. do 14 grudnia 2023 r. jednostka dominująca – Centrum Medyczne ENEL-
MED S.A. stosowała i przestrzegała zasad Dobrych Praktyk 2021, z wyłączeniem następujących:
- zasada 1.2: Spółka stosuje zasadę w ograniczonym zakresie. Spółka publikuje wyniki finansowe po
zakończeniu okresu sprawozdawczego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, dokładając
wszelkich starań, aby publikacja nastąpiła najszybciej, jak to możliwe. Jednakże w praktyce ustalenie
ostatecznych wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej jest, co do zasady, możliwe tuż przed
60
upływem terminu wynikającego z przepisów prawa. Spółka nie jest w stanie przyśpieszyć publikacji
wyników, co wynika z konieczności przeprowadzenia procesu badania sprawozdań przez biegłego
rewidenta oraz ze specyfiki działalności Spółki, która implikuje opóźnienia w rozliczeniach z
podmiotami, z którymi współpracuje Spółka. Spółka nie publikuje wstępnych szacunkowych wyników
finansowych, gdyż wstępne prognozy z ww. względów byłyby w opinii Spółki niemiarodajne.
- zasada 1.3.1: Na moment sporządzania raportu Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej
w zakresie zagadnień środowiskowych. Mimo tego, Spółka w swojej działalności bierze pod uwagę
tematykę ESG obejmującą zagadnienia środowiskowe, w tym ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka dąży do działania zgodnie z zasadami społecznej
odpowiedzialności biznesu oraz podejmuje działania mające na celu minimalizację negatywnego
wpływu na środowisko. Spółka podejmuje szereg działań ograniczających produkcję odpadów i
generowanie zanieczyszczeń. Spółka realizuje politykę racjonalnej gospodarki odpadami poprzez m.in.
segregowanie odpadów, zbieranie makulatury oraz zużytych baterii i tonerów, które przekazywane są
do utylizacji. Spółka z najwyższą starannością zabezpiecza szczególnie niebezpieczne odpady
medyczne, które odbierane i utylizowane są przez posiadające stosowne zezwolenia firmy. Zużyty
sprzęt medyczny jest utylizowany przez podmioty, które specjalizują się w tego typu działalności.
Spółka sukcesywnie wymienia również flotę samochodową na auta hybrydowe, co bezpośrednio
przekłada się na mniejsze zużycie paliw oraz redukcję emisji dwutlenku węgla.
- zasada 1.3.2: Spółka na dzień składania raportu nie uwzględniła w sposób formalny w strategii
biznesowej kwestii społecznych i pracowniczych. Jednakże Spółka w stosunkach pracowniczych
przestrzega zasad wynikających z Kodeksu pracy. Spółka nieustannie dąży do zachowania najwyższych
standardów w zakresie spraw społecznych i pracowniczych. Spółka podejmuje działania mające na celu
przeciwdziałanie dyskryminacji oraz zapewnienie równego traktowania.
- zasada 1.4: Spółka nie stosuje niniejszej zasady ze względu na brak uwzględnienia w jej strategii
biznesowej kwestii z zakresu obszaru ESG.
- zasada 1.4.1: Strategia Spółki nie uwzględnia celów związanych z zagadnieniami ESG, jak również
Spółka, co do zasady, nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu w swoich procesach
decyzyjnych, gdyż, biorąc pod uwagę specyfikę działalności Spółki, jej wpływ na ww. kwestie nie jest
znaczący.
- zasada 1.4.2: Spółka nie stosuje niniejszej zasady ze względu na brak uwzględnienia w jej strategii
biznesowej kwestii z zakresu obszaru ESG. Polityka wynagrodzeń w Spółce uwzględnia rozwiązania
61
służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Wynagrodzenia są adekwatne do
powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniają pełnienie dodatkowych funkcji.
- zasada 1.6: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80 i, co do zasady, prowadzi
komunikację z inwestorami za pośrednictwem swojej strony internetowej, publikując tam istotne
informacje w formie aktualności bądź za pośrednictwem raportów bieżących i okresowych. Ponadto,
akcjonariusze mają możliwość bezpośredniego kontaktu z przedstawicielami Spółki na walnych
zgromadzeniach, na których Zarząd udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania, w granicach
zakreślonych przepisami prawa. Informacje na temat najważniejszych zdarzeń mających wpływ na
Spółkę przekazywane są do wiadomości publicznej na podstawie przepisów powszechnie
obowiązujących, które umożliwiają także zadawanie Zarządowi pytań poza walnym zgromadzeniem.
W przypadku uznania przez Zarząd za zasadną organizacji otwartego spotkania inwestorskiego dla
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów bądź zgłoszenia przez
inwestorów potrzeby organizacji takiego spotkania, Spółka dołoży należytej staranności w celu jego
organizacji. Jednakże Spółka nie gwarantuje, że spotkania takie będą odbywać się nie rzadziej niż raz
w roku. Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości, w szczególności w sytuacji, gdy takie
zapotrzebowanie zostanie zgłoszone przez rynek.
- zasada 2.1: Spółka posiada Politykę różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów, która zakłada dążenie do zapewnienia w Spółce różnorodności zwłaszcza poprzez
poszanowanie wszystkich osób zarządzających i nadzorujących oraz kluczowych menedżerów Spółki i
stworzenia im równych szans w zatrudnieniu, dostępie do rozwoju zawodowego i awansu. Przyjęta w
Spółce Polityka różnorodności nie określa wprost szczegółowych wskaźników różnorodności, w
szczególności w zakresie procentowego wskazania udziałów mniejszości. Podstawowym celem Polityki
jest zagwarantowanie, że Spółka będzie zarządzana i kierowana przez osoby o wysokich kwalifikacjach
zawodowych i możliwie zróżnicowanym doświadczeniu, przydatnym na zajmowanym stanowisku.
Spółka dąży do zapewnienia różnorodności poprzez przeciwdziałanie dyskryminacji, równe tratowanie,
rekrutację i dokonywanie oceny w oparciu o obiektywne kryteria, jednakże z doświadczenia Spółki w
zakresie przeprowadzanych rekrutacji wynika, że dążenie do zatrudnienia osób o możliwie najwyższych
kwalifikacjach zawodowych i merytorycznych, spośród zgłaszających się na konkretne stanowisko
kandydatów, nie zawsze umożliwia spełnienie konkretnego udziału danej mniejszości. Stąd Spółka dąży
do zachowania zasady różnorodności, jednakże w praktyce – co wynika z dotychczasowego
doświadczenia Spółki - spełnienie konkretnych kryteriów różnorodności może być w przypadku Spółki
znacznie utrudnione. Aktualnie w skład Zarządu Spółki wchodzi trzech mężczyzn, więc parytet w
zakresie płci nie jest w ramach tego organu zachowany. Skład Zarządu jest natomiast zróżnicowany
pod względem wykształcenia: jeden Członek Zarządu posiada wykształcenie wyższe z zakresu
62
marketingu, drugi posiada wykształcenie wyższe techniczne, trzeci jest absolwentem prawa. W skład
Rady Nadzorczej Spółki wchodzi siedem osób, w tym dwie kobiety, co oznacza, że kobiety stanowią
prawie 30% składu tego organu. Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości – po
doprecyzowaniu obowiązującej Polityki różnorodności poprzez wskazanie szczegółowych wymogów w
zakresie celów różnorodności i terminu i sposobu monitorowania realizacji tych celów.
- zasada 2.2: Polityka różnorodności obowiązująca w Spółce nie przewiduje docelowych minimalnych
wskaźników udziału mniejszości. Wybierając kandydatów do organów Spółki – Zarządu i Rady
Nadzorczej – Spółka kieruje się przede wszystkim przesłankami merytorycznymi takimi jak wiedza,
doświadczenie zawodowe i kompetencje kandydatów, co nie zawsze umożliwia w praktyce
zachowanie określonego udziału danej mniejszości w składzie konkretnego organu. Niemniej Spółka
dąży do możliwie najszerszej realizacji zasady różnorodności. Aktualnie w skład Zarządu Spółki wchodzi
trzech mężczyzn, więc parytet w zakresie płci nie jest w ramach tego organu zachowany. Skład Zarządu
jest natomiast zróżnicowany pod względem wykształcenia: jeden Członek Zarządu posiada
wykształcenie wyższe z zakresu marketingu, drugi posiada wykształcenie wyższe techniczne, trzeci jest
absolwentem prawa. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi siedem osób, w tym dwie kobiety, co
oznacza, że kobiety stanowią prawie 30% składu tego organu.
-zasada 2.11.6: Spółka nie stosuje niniejszej zasady w związku z niestosowaniem zasady 2.1, ze
względów wskazanych w komentarzu do tejże zasady.
- zasada 3.2: z uwagi na rozmiar i skalę działalności prowadzonej przez Spółkę wyodrębnienie w
strukturze organizacyjnej jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji
audytu wewnętrznego nie jest uzasadnione. Te zadania oraz funkcje są realizowane przez organy Spółki
w ramach ich statutowych kompetencji oraz przez pracowników Spółki w ramach ich obowiązków
pracowniczych.
- zasada 3.4: Z uwagi na rozmiar i skalę działalności prowadzonej przez Spółkę wyodrębnienie w
strukturze organizacyjnej jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego nie jest
uzasadnione. Wskazane zadania oraz funkcje są realizowane przez organy Spółki w ramach ich
statutowych kompetencji oraz przez pracowników Spółki w ramach ich obowiązków pracowniczych. Z
powyższych względów Spółka nie zatrudnia kierującego audytem wewnętrznym. Spółka stosuje
niniejszą zasadę częściowo, bowiem wynagrodzenie części osób pełniących zadania z zakresu
zarządzania ryzykiem oraz compliance jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki.
63
- zasada 3.5: Spółka stosuje niniejszą zasadę częściowo, bowiem nie wszystkie osoby odpowiedzialne
za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.
- zasada 3.6: Zasada ta nie jest stosowana, gdyż w strukturze Spółki, tak jak wskazano w komentarzu
do zasady 3.4, nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej za realizację zadań z zakresu audytu
wewnętrznego, w związku z czym Spółka nie zatrudnia osoby kierującej audytem wewnętrznym.
- zasada 4.1: Stosowanie tej zasady nie jest uzasadnione, gdyż akcjonariusze nie zgłaszają oczekiwań
co do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zapewnienie infrastruktury technicznej spełniającej wszelkie wymagania w zakresie bezpieczeństwa,
stanowiłoby obciążenie finansowe dla Spółki. Jednakże obowiązujące w spółce akty wewnętrzne
zostały dostosowane do możliwości przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu
takich środków. Każdorazowo przed zwołaniem walnego zgromadzenia Zarząd ocenia, czy zapewnienie
udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest
uzasadnione.
- zasada 4.3: Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na przyczyny wskazane w komentarzu do zasady 4.1.
Dotychczasowe doświadczenia Spółki nie wskazują na istnienie potrzeby zapewnienia powszechnie
dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki realizacja
nałożonych obowiązującymi przepisami prawa obowiązków, w szczególności w zakresie przekazywania
raportów bieżących, zawierających między innymi treść zgłoszonych przez akcjonariuszy projektów
uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia, treść uchwał
podjętych wraz z informacją o wynikach głosowań, treść projektów uchwał poddanych pod
głosowanie, które nie zostały podjęte oraz informacje o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach, jak
też w zakresie zamieszczania tych informacji na stronie internetowej Spółki umożliwia inwestorom
zapoznanie się z istotnymi wiadomościami na temat przebiegu obrad walnego zgromadzenia. Ponadto,
stosowanie zasady wymagałoby dodatkowo zachowania wymogów z zakresu ochrony danych
osobowych. Odstąpienie od realizacji tej zasady zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami
osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, które mogą nie wyrażać zgody na publikację swojego
wizerunku, czy też prezentowanie ich wypowiedzi. Każdorazowo przed zwołaniem walnego
zgromadzenia Zarząd ocenia, czy utrwalenie przebiegu obrad walnego zgromadzenia jest uzasadnione.
Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości.
- zasada 4.8: Spółka rekomenduje akcjonariuszom zgłaszanie projektów uchwał do spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia w terminie wskazanym w zasadzie, tj.
najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem, bowiem podziela opinię, że wcześniejsze zgłoszenie
64
takiego projektu przyczynia się do ułatwienia innym akcjonariuszom zapoznania się z propozycją i jej
przeanalizowania, jednakże ze względu na dotychczasową praktykę akcjonariuszy Spółki oraz przepisy
powszechnie obowiązujące, dopuszczające zgłoszenie projektu uchwały nawet na samym Walnym
Zgromadzeniu, Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu przedmiotowej zasady.
- zasada 4.9.1: Spółka rekomenduje akcjonariuszom zgłaszanie kandydatur na członków rady
nadzorczej w terminie wskazanym w zasadzie, tj. najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem,
bowiem podziela opinię, że wcześniejsze zgłoszenie takiej kandydatury przyczynia się do ułatwienia
innym akcjonariuszom zapoznania się z propozycją i jej przeanalizowania. Jednakże, ze względu na fakt,
że przepisy powszechnie obowiązujące nie ograniczają możliwości zgłaszania kandydatur przez
akcjonariuszy nawet na samym walnym zgromadzeniu, Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu
przedmiotowej zasady. Spółka niezwłocznie publikuje otrzymane kandydatury, wraz z kompletem
materiałów ich dotyczących, na swojej stronie internetowej.
- zasada 6.2: Spółka stosuje ją częściowo. Programy motywacyjne członków zarządu są uzależnione od
rzeczywistej, długoterminowej i krótkoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych i
niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego
rozwoju, a także stabilności funkcjonowania Spółki. Programy motywacyjne kluczowych menedżerów
Spółki są uzależnione od krótkoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych.
- zasada 6.3: Aktualnie w Spółce nie obowiązują programy opcji menedżerskich. Gdyby Spółka podjęła
decyzję o implementacji takiego programu, spełniałby on kryteria wskazane w zasadzie 6.3.
Ponadto Spółka wskazała, że zasady 3.7. oraz 3.10. nie dotyczą Spółki.
W dniu 14 grudnia 2023 r. Spółka przekazała za pośrednictwem systemu EBI raport w przedmiocie
stanu stosowania i przestrzegania zasad Dobrych Praktyk 2021, informując o zmianie uzasadnienia w
zakresie niestosowania zasad 2.1 i 2.2 na następujące:
- zasada 2.1: Spółka posiada Politykę różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów, która zakłada dążenie do zapewnienia w Spółce różnorodności zwłaszcza poprzez
poszanowanie wszystkich osób zarządzających i nadzorujących oraz kluczowych menedżerów Spółki i
stworzenia im równych szans w zatrudnieniu, dostępie do rozwoju zawodowego i awansu. Przyjęta w
Spółce Polityka różnorodności nie określa wprost szczegółowych wskaźników różnorodności, w
szczególności w zakresie procentowego wskazania udziałów mniejszości. Podstawowym celem Polityki
jest zagwarantowanie, że Spółka będzie zarządzana i kierowana przez osoby o wysokich kwalifikacjach
zawodowych i możliwie zróżnicowanym doświadczeniu, przydatnym na zajmowanym stanowisku.
Spółka dąży do zapewnienia różnorodności poprzez przeciwdziałanie dyskryminacji, równe tratowanie,
65
rekrutację i dokonywanie oceny w oparciu o obiektywne kryteria, jednakże z doświadczenia Spółki w
zakresie przeprowadzanych rekrutacji wynika, że dążenie do zatrudnienia osób o możliwie najwyższych
kwalifikacjach zawodowych i merytorycznych, spośród zgłaszających się na konkretne stanowisko
kandydatów, nie zawsze umożliwia spełnienie konkretnego udziału danej mniejszości. Stąd Spółka dąży
do zachowania zasady różnorodności, jednakże w praktyce – co wynika z dotychczasowego
doświadczenia Spółki - spełnienie konkretnych kryteriów różnorodności może być w przypadku Spółki
znacznie utrudnione. Aktualnie w skład Zarządu Spółki wchodzi dwóch mężczyzn, więc parytet w
zakresie płci nie jest w ramach tego organu zachowany. Skład Zarządu jest natomiast zróżnicowany
pod względem wykształcenia: jeden Członek Zarządu posiada wykształcenie wyższe z zakresu
marketingu, drugi jest absolwentem prawa. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi siedem osób, w
tym dwie kobiety, co oznacza, że kobiety stanowią prawie 30% składu tego organu. Spółka nie wyklucza
stosowania tej zasady w przyszłości – po doprecyzowaniu obowiązującej Polityki różnorodności
poprzez wskazanie szczegółowych wymogów w zakresie celów różnorodności i terminu i sposobu
monitorowania realizacji tych celów.
- zasada 2.2: Polityka różnorodności obowiązująca w Spółce nie przewiduje docelowych minimalnych
wskaźników udziału mniejszości. Wybierając kandydatów do organów Spółki – Zarządu i Rady
Nadzorczej – Spółka kieruje się przede wszystkim przesłankami merytorycznymi takimi jak wiedza,
doświadczenie zawodowe i kompetencje kandydatów, co nie zawsze umożliwia w praktyce
zachowanie określonego udziału danej mniejszości w składzie konkretnego organu. Niemniej Spółka
dąży do możliwie najszerszej realizacji zasady różnorodności. Aktualnie w skład Zarządu Spółki wchodzi
dwóch mężczyzn, więc parytet w zakresie płci nie jest w ramach tego organu zachowany. Skład Zarządu
jest natomiast zróżnicowany pod względem wykształcenia: jeden Członek Zarządu posiada
wykształcenie wyższe z zakresu marketingu, drugi jest absolwentem prawa. W skład Rady Nadzorczej
Spółki wchodzi siedem osób, w tym dwie kobiety, co oznacza, że kobiety stanowią prawie 30% składu
tego organu.
9.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd jednostki dominującej – Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. jest odpowiedzialny za system
kontroli wewnętrznej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej oraz jego skuteczność w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z
przepisami prawa, w tym przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
66
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim.
W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe, porównując je z przyjętym budżetem,
wykorzystując stosowaną w Grupie sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o
przyjętą politykę rachunkowości spółek wchodzących w skład Grupy i uwzględnia format i
szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych
Grupy. Za przygotowywanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i
bieżącej sprawozdawczości zarządczej Grupy odpowiedzialny jest Departament Finansowy Spółki,
kierowany aktualnie przez Dyrektora Finansowego. Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe
przygotowywane są przez Główną Księgową na podstawie danych finansowych zawartych w okresowej
sprawozdawczości zarządczej po ich akceptacji przez Dyrektora Finansowego, z uwzględnieniem innych
danych uzupełniających dostarczanych przez określonych pracowników innych departamentów.
Kierownictwo średniego i wyższego szczebla Departamentu Finansowego Spółki pod przewodnictwem
Dyrektora Finansowego po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje
wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń i z uwzględnieniem segmentów
biznesowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach Spółki i systemie
sprawozdawczym zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowywanie sprawozdań
finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji przez Dyrektora Finansowego
wyników zakończonego okresu.
Od lutego 2004 roku Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. posiada certyfikat systemu zarządzania
jakością na zgodność z normą ISO 9001. Działalność operacyjna jest prowadzona na podstawie
wdrożonych procedur funkcjonujących w ramach zidentyfikowanych w organizacji procesów. System
kontroli wewnętrznej polega na prowadzeniu regularnych audytów obejmujących działalność
operacyjną. Ponadto ma miejsce stały monitoring wskaźników skuteczności procesów oraz przegląd
efektywności przeprowadzany dwa razy w roku. Działania kontrolne są prowadzone zgodnie z
ustanowioną procedurą audytów wewnętrznych i przeglądów zarządzania.
Od roku 2014 działa w Spółce system wspomagający zarządzanie finansami PROPHIX klasy CPM
(Company Performance Management). Dzięki temu, w znaczny sposób usprawniono i przyspieszono
proces budżetowania rocznego, jak również tworzenia prognoz i szczegółowych analiz wyników w
czasie trwania roku finansowego.
Sprawozdania półroczne i roczne Spółki i Grupy Kapitałowej podlegają weryfikacji przez niezależnego
audytora. Wyniki badania rocznego prezentowane są przez audytora na spotkaniach
67
podsumowujących oraz Komitetowi Audytu, a wyniki za rok 2023 zostaną również przedstawione
Radzie Nadzorczej. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu badania audytora
przedstawiane są członkom Komitetu Audytu. Wyboru biegłego rewidenta zgodnie ze statutem
dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w systemie Exact. Księgi
rachunkowe jednostek zależnych od Spółki prowadzone są przez Centrum Medyczne ENEL-MED S.A.
System księgowy Spółki posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych. W
procesie przygotowywania sprawozdań finansowych bierze udział ściśle określony zespół
pracowników, pozostałe osoby nie mają dostępu do danych będących podstawą ich sporządzania.
Księgi rachunkowe, dowody księgowe, dokumentacja przyjętego sposobu prowadzenia rachunkowości
oraz zatwierdzone sprawozdania finansowe Spółki są przechowywane zgodnie z przepisami ustawy o
rachunkowości.
9.4. Znaczne pakiety akcji
Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wskazani
w poniższej tabeli akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki:
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
Liczba
głosów
% głosów
Adam Stanisław Rozwadowski*
6.274.415
22,19
6.274.415
22,19
Anna Maria Rozwadowska*
6.274.362
22,19
6.274.362
22,19
Otwarty Fundusz Emerytalny
PZU „Złota Jesień”**
4.931.000
17,44
4.931.000
17,44
Generali Otwarty Fundusz
Emerytalny**
4.727.215
16,72
4.727.215
16,72
Allianz Polska OFE**
1.769.000
6,26
1.769.000
6,26
Pozostali akcjonariusze
2.244.697
7,94
2.244.697
7,94
* pomiędzy Adamem Stanisławem Rozwadowskim, Anną Marią Rozwadowską, Jackiem Jakubem Rozwadowskim oraz
Bartoszem Adamem Rozwadowskim istnieje domniemanie porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki lub zgodnego
głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Łącznie posiadają oni 14.607.523 akcji (ok.
51,65% kapitału zakładowego Spółki) upoważniających do oddania 14.607.523 głosów na WZA (ok. 51,65% głosów).
** Zgodnie z informacjami uzyskanymi w związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Centrum
Medycznego ENEL-MED S.A. z dnia 22 czerwca 2023 r.
*** Zgodnie z zawiadomieniem w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 5 stycznia 2023 r.
W roku obrotowym 2023 Spółka nie posiadała akcji własnych.
68
9.5. Specjalne uprawnienia kontrolne
Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela, notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie. Żadne akcje Spółki nie są uprzywilejowane, każda akcja daje prawo do jednego głosu na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
9.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Statut Centrum Medycznego ENEL-MED S.A. nie wprowadza ograniczeń odnośnie do wykonywania
prawa głosu. Zgodnie z art. 413 § 1 w zw. z art. 413 § 2 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz nie
może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego
odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z
zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
9.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Statut Centrum Medycznego ENEL-MED S.A. nie wprowadza ograniczeń dotyczących przenoszenia
prawa własności papierów wartościowych.
9.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem Centrum Medycznego ENEL-MED S.A. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5
(pięciu) członków, wybieranych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może wśród członków
Zarządu wskazać Prezesa lub Wiceprezesa. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą
na 3- letnią wspólną kadencję. Prawo powoływania i odwoływania członków Zarządu przysługuje
Radzie Nadzorczej. Uprawnienia Zarządu zostały opisane w 9.11. Decyzje w sprawie emisji lub
wykupu akcji Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
9.9. Opis zasad zmiany statutu Spółki
Zasady zmiany statutu Spółki wynikają z przepisów art. 430–443 oraz art. 455–458 Kodeksu spółek
handlowych. Statut Spółki nie wprowadza w tym zakresie odmiennych uregulowań, z zastrzeżeniem,
że z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić
bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.
69
9.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie jest zwoływane i przygotowywane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminem uczestnictwa
w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz
Regulamin uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy przy wykorzystywaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość są dostępne na stronie relacji inwestorskich Spółki:
https://cm.enel.pl/inwestor/.
Walne Zgromadzenia mogą odbywać się jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie (WZ) zwoływane jest przez Zarząd i powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeśli
Zarząd nie zwoła go w powyżej określonym terminie. Rada Nadzorcza może również zwołać
nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeśli uzna to za wskazane. Ponadto, akcjonariusze reprezentujący
co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów mają prawo zwołania
Walnego Zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może
uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego
reprezentacji lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci
elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub inna osoba przez niego
wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba
wyznaczona przez Zarząd. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa i obecnych w miejscu
odbywania Walnego Zgromadzenia wybiera się Przewodniczącego.
Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną spośród kandydatów zgłoszonych przez
uczestników Walnego Zgromadzenia. Do obowiązku Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad
prawidłowym przebiegiem każdego głosowania oraz ustalanie i ogłaszanie wyników głosowania.
70
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
przy czym żądanie nie może być zgłoszone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym
terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.
Głosowanie nad uchwałami co do zasady jest jawne. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza
tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub
likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym,
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z
akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może
podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Walne
Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach przewidzianych postanowieniami Kodeksu spółek
handlowych, a także w szczególności:
▪ wybiera i odwołuje członków Rady Nadzorczej,
▪ określa sposób wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; jednakże
sposób wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za samodzielne
pełnienie określonych czynności nadzorczych określa Rada Nadzorcza,
▪ o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
▪ o nabyciu własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 Kodeksu spółek
handlowych,
▪ przyjmuje politykę określającą zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki,
▪ w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z
postanowieniami Statutu Spółki i bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.
9.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów
Zasady działania Zarządu Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. określone są w Statucie Spółki oraz
Regulaminie Zarządu. Oba dokumenty dostępne są na stronie relacji inwestorskich Spółki
https://enel.pl/inwestor/.
Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, wybieranych przez Radę
Nadzorczą na 3-letnią wspólną kadencję.
71
Od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 30 listopada 2023 r. w skład Zarządu Centrum Medycznego ENEL-
MED. S.A. wchodzili:
Imię i nazwisko
Pełniona funkcja
Jacek Jakub Rozwadowski
Prezes Zarządu,
Dyrektor Zarządzający
Piotr Artur Janaszek-Seydlitz
Członek Zarządu, Dyrektor
Finansowy
Bartosz Adam Rozwadowski
Członek Zarządu, Dyrektor
ds. Inwestycji i Zakupów
Członkowie Zarządu wchodzący w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 listopada 2023
r. zostali powołani na mocy uchwał Rady Nadzorczej podjętych w dniu 27 kwietnia 2021 r., które weszły
w życie z początkiem dnia 8 czerwca 2021 r. Zgodnie z § 12 ust. 2 Statutu Spółki Członkowie Zarządu
zostali powołani na 3-letnią wspólną kadencję, a ich mandaty wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2024.
Skład Zarządu w roku 2023 uległ zmianie. W dniu 30 listopada 2023 r. Pan Piotr Janaszek-Seydlitz złożył
rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki skuteczną z chwilą jej złożenia. Od 30 listopada
2023 r. (od momentu złożeniu rezygnacji przez Pana Piotra Janaszka-Seydlitz) Zarząd Centrum
Medycznego ENEL-MED S.A. jest dwuosobowy.
W okresie od 30 listopada 2023 r. (od momentu złożeniu rezygnacji przez Pana Piotra Janaszka-
Seydlitz) do 31 grudnia 2023 r. w skład Zarządu Centrum Medycznego ENEL-MED. S.A. wchodzili:
Imię i nazwisko
Pełniona Funkcja
Jacek Jakub Rozwadowski
Prezes Zarządu,
Dyrektor Zarządzający
Bartosz Adam Rozwadowski
Członek Zarządu,
Dyrektor ds. Inwestycji i Zakupów
Zarząd prowadzi sprawy Spółki. Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu, przewodniczy posiedzeniom
Zarządu oraz koordynuje realizację zadań przydzielonych pozostałym członkom Zarządu.
Do zakresu czynności Prezesa Zarządu należy, w szczególności:
72
- koordynowanie i kierowanie pracami Zarządu;
- informowanie członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z
funkcjonowaniem Spółki;
- wydawanie zarządzeń w zakresie określonym w Regulaminie Zarządu.
Posiedzenie Zarządu odbywa się w razie potrzeby, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku.
Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu sam lub na wniosek innego członka Zarządu. Zwołanie
posiedzenia winno nastąpić nie później niż w ciągu 7 dni od dnia złożenia wniosku. Członków Zarządu
zawiadamia się o posiedzeniu co najmniej w dniu poprzedzającym posiedzenie. Na posiedzeniu
Zarządu, przed zatwierdzeniem porządku obrad, członkowie Zarządu mogą zgłosić Prezesowi wniosek
o uzupełnienie lub zmianę porządku obrad, w tym propozycję podjęcia uchwały. Posiedzenie Zarządu
może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jego członkowie będą na nim obecni.
Posiedzenia Zarządu otwiera Prezes Zarządu, który kieruje jego pracami. Na wniosek każdego z
członków Zarządu w posiedzeniu Zarządu mogą uczestniczyć również osoby spoza Zarządu. Uchwały
Zarządu zapadają większością głosów całego składu. W przypadku równości głosów decyduje głos
Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają na głosowaniu jawnym. Uchwały Zarządu przechowywane
są w formie księgi uchwał, w siedzibie Spółki. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej Centrum Medyczne
ENEL-MED S.A. wchodzili:
Imię i nazwisko
Pełniona Funkcja
Anna Maria Rozwadowska
Przewodnicząca Rady Nadzorczej od 21
lutego 2022 r.
Anna Piszcz
Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Wojciech Okoński
Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Henryk Sałasiński
Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Pietrowski
Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Robert Kaczmarczyk
Członek Rady Nadzorczej
Artur Kamil Zaczyński
Członek Rady Nadzorczej
73
Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani uchwałami Walnego Zgromadzenia podjętymi dnia 20
stycznia 2022 r., które weszły w życie w tym samym dniu. Członkowie Rady Nadzorczej powołani zostali
zgodnie z § 15 ust. 4 Statutu Spółki na 3-letnią kadencję wspólną, a ich mandaty wygasną z dniem
odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2025.
Od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej Centrum Medycznego
ENEL-MED nie uległ zmianie.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego
Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu uczestnictwa w posiedzeniach Rady
Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz
regulaminów pozostałych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję, działanie lub
zaniechanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków, jak również na podstawie innych
regulacji obowiązujących w Spółce. Rada Nadzorcza sprawuje cały nadzór nad działalnością spółki we
wszystkich dziedzinach jej działalności. Prawo powołania członków Rady Nadzorczej przysługuje
Walnemu Zgromadzeniu.
Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu osób, w tym Przewodniczącego wybieranego przez
Członków Rady spośród siebie. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa ilość członków Rady
Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 3 lata.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
▪ ocena sprawozdania finansowego, sprawozdań Zarządu i jego wniosków co do podziału zysku
lub pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z wyników tych badań;
▪ opiniowanie opracowywanych przez Zarząd programów działania Spółki;
▪ zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
▪ zatwierdzenie planu finansowego za każdy rok i regulaminów gospodarowania funduszami
celowymi Spółki;
▪ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
▪ ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
▪ wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania lub przeglądu sprawozdań finansowych
Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej;
▪ wyrażanie zgody na tworzenie lub przystępowanie do spółek handlowych lub innych
podmiotów;
74
▪ wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie akcji, udziałów lub innych jednostek uczestnictwa w
spółkach handlowych lub innych podmiotach;
▪ zatwierdzanie ramowych zasad współpracy wiążących spółkę z jej kontrahentami;
▪ wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym ze Spółką w
przypadkach, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych;
▪ uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej określającego jej organizację i sposób wykonywania
czynności.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo, może jednak upoważnić członków do
indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie oddelegowani do
samodzielnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych otrzymują osobne
wynagrodzenie.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości
głosów decyduje głos Przewodniczącego. Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca
zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, poniżej liczby członków Rady
Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powołania przez Radę
Nadzorczą nowego Członka w drodze uchwały o dokooptowaniu.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał osobiście na posiedzeniu, przy
wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość lub oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Możliwość głosowania za pośrednictwem innego
Członka Rady Nadzorczej jest wyłączona w przypadku spraw wprowadzonych do porządku obrad na
posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może ustanowić komitety (w tym Komitet Audytu). W
przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także
ustanawia jego sposób organizacji.
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie
poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członkowie Rady powinni
uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzeniach w składzie umożliwiającym udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
75
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny
odbyć się nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Nadzwyczajne posiedzenia Rady
mogą być zwołane w miarę potrzeb, w każdej chwili.
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
wchodziły następujące osoby:
Imię i nazwisko
Pełniona Funkcja
Andrzej Henryk Sałasiński
Przewodniczący Komitetu Audytu
Anna Maria Rozwadowska
Członek Komitetu Audytu
Wojciech Pietrowski
Członek Komitetu Audytu
W 2023 r. Rada Nadzorcza nie ustanowiła innych komitetów niż Komitet Audytu.
9.12. Informacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu
Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Komitetu Audytu następujące osoby, wchodzące
w skład Komitetu Audytu w 2023 r., spełniały kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym:
1) Andrzej Henryk Sałasiński;
2) Wojciech Pietrowski.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Komitetu Audytu następujące osoby, wchodzące
w skład komitetu audytu w 2023 r., posiadały wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych:
1) Andrzej Henryk Sałasiński;
2) Wojciech Pietrowski.
76
Szczegółowe informacje na temat sposobu ich nabycia zostały wskazane w pkt. 1.3. niniejszego
sprawozdania.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której Spółka działa
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności z zakresu
branży, w której Spółka działa, posiadała Anna Maria Rozwadowska. Szczegółowe informacje na temat
sposobu ich nabycia zostały wskazane w pkt. 1.3. niniejszego sprawozdania.
Informacja dotycząca świadczenia przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki
dozwolonych usług niebędących badaniem
W roku 2023 firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki świadczyła na rzecz Spółki
dozwolone usługi niebędące badaniem. Zarząd Spółki zwrócił się z wnioskiem o wyrażenie zgody przez
Komitet Audytu na świadczenie przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki usługi
niebędącej badaniem, tj. w zakresie przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok
2023, sporządzanego przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie obowiązującej w Spółce Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej z
siedzibą w Warszawie, w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przez ustawę z dnia 19
lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komitet Audytu uchwałą z dnia 6 lutego
2023 r. wyraził zgodę na powyższe, wskazując, że zakres usługi, która ma być zlecona:
1) nie stanowi usługi zabronionej w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 akapit drugi
rozporządzenia Paramentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.
w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań
finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz
art. 136 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym (dalej jako: Ustawa),
2) nie jest związany z polityką podatkową Spółki lub jednostki przez nią kontrolowanej,
3) nie powoduje zagrożeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy, a zabezpieczenia
ustanowione w celu zachowania ww. niezależności są wystarczające.
Zgoda Komitetu Audytu została wyrażona w następstwie procedury określonej Polityką świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której szerzej
poniżej, w tym w szczególności po dokonaniu oceny niezależności firmy audytorskiej.
77
Niezależność firmy audytorskiej jest na bieżąco monitorowana. Ponadto, w uchwale z dnia 26 września
2023 r. Komitet Audytu uznał, że BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
z siedzibą w Warszawie oraz biegli rewidenci przeprowadzający przegląd śródrocznego jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 r. oraz ocenę sprawozdania o
wynagrodzeniach za rok 2022, sporządzanego przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie
obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Centrum Medyczne
ENEL-MED Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, w zakresie zamieszczenia w nim informacji
wymaganych przez ustawę z dnia 19 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych spełniają
wymogi niezależności, o których mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Informacja dotycząca głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania
W Spółce ustalono następujące zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy:
1) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z
rekomendacją Komitetu Audytu; w przypadkach określonych przepisami prawa rekomendacja
Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie procedury przetargowej zorganizowanej
przez Spółkę;
2) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o
badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym
firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;
3) przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają
szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego
rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej
Spółki, uwzględnia zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w
okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej;
4) kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są
dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania wskazanych
powyżej sprawozdań finansowych;
5) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy
audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek
78
zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.;
6) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania
zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę
audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w
państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał dziesięciu
lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres
dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie
przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia
ostatniego badania ustawowego);
7) pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na
okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie
okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i
kluczowego biegłego rewidenta.
Informacja dotycząca głównych założeń opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci
firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
W Spółce ustalono następujące zasady świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
ustawowe badanie sprawozdania finansowego Spółki, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
1) firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badanie sprawozdania finansowego Spółki,
podmiot powiązany z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej nie mogą zostać
przez Spółkę lub jednostkę przez nią kontrolowaną zaangażowane do świadczenia żadnych
usług zabronionych w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia
Paramentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz art. 136 ust. 1
ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym;
2) usługami zabronionymi, o których mowa w pkt. 1 powyżej, nie są usługi określone w art. 136
ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
79
nadzorze publicznym, o ile nie są one związane z polityką podatkową Spółki lub jednostki przez
nią kontrolowanej;
3) o zamiarze zlecenia przez Spółkę lub jednostkę przez nią kontrolowaną firmie audytorskiej
przeprowadzającej ustawowe badanie sprawozdania finansowego Spółki, podmiotowi
powiązanemu z tą firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej jakiejkolwiek usługi
niebędącej badaniem Zarząd Spółki informuje Przewodniczącego Komitetu Audytu;
4) po otrzymaniu informacji, o której mowa w pkt. 3 powyżej, Przewodniczący Komitetu Audytu
lub osoba przez niego wskazana niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od dnia
otrzymania tej informacji, przekazuje ją pozostałym członkom Komitetu Audytu oraz Radzie
Nadzorczej Spółki;
5) zlecenie usług, o których mowa w pkt. 3 powyżej, wymaga wyrażenia zgody przez Komitet
Audytu;
6) przed wyrażeniem zgody, o której mowa w pkt. 5 powyżej, Komitet Audytu:
a) dokonuje oceny czy zakres usług, które mają być zlecone, stanowi usługi zabronione,
o których mowa w pkt. 1 powyżej;
b) dokonuje oceny czy zakres usług, które mają być zlecone, jest związany z polityką
podatkową Spółki lub jednostki przez nią kontrolowanej;
c) dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73
ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a wyniki tej oceny wraz z decyzją Komitetu Audytu w sprawie
wyrażenia zgody na świadczenie tych usług przekazywane są przez Przewodniczącego
Komitetu Audytu lub osobę przez niego wskazaną Zarządowi Spółki oraz Radzie
Nadzorczej Spółki;
7) Zarząd Spółki, a – w przypadku, gdy zamiar zlecenia usług, o których mowa w pkt. 3, dotyczy
jednostki kontrolowanej przez Spółkę – także Zarząd tej jednostki kontrolowanej zobowiązany
jest do powstrzymywania się ze zleceniem firmie audytorskiej przeprowadzającej ustawowe
badanie sprawozdania finansowego Spółki, podmiotowi powiązanemu z tą firmą audytorską
oraz członkowi sieci firmy audytorskiej jakiejkolwiek usługi niebędącej badaniem przed
otrzymaniem wyników oceny, o której mowa w pkt. 6 powyżej, i decyzji Komitetu Audytu w
sprawie wyrażenia zgody na świadczenie tych usług, o której mowa w pkt. 5 powyżej;
8) Zarząd Spółki, a – w przypadku, gdy zamiar zlecenia usług, o których mowa w pkt. 3, dotyczy
jednostki kontrolowanej przez Spółkę – także Zarząd tej jednostki kontrolowanej zobowiązany
jest do niezwłocznego poinformowania Przewodniczącego Komitetu Audytu o podpisaniu
umowy w przedmiocie zlecenia usług, o których mowa w pkt. 3, firmie audytorskiej
przeprowadzającej ustawowe badanie sprawozdania finansowego Spółki, podmiotowi
80
powiązanemu z tą firmą audytorską oraz członkowi sieci firmy audytorskiej, nie później jednak
niż w terminie 7 dni od dnia podpisania umowy;
9) w przypadku zlecenia przez Spółkę lub jednostkę przez nią kontrolowaną usług, o których
mowa w pkt. 3, firmie audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badanie sprawozdania
finansowego Spółki, podmiotowi powiązanemu z tą firmą audytorską lub członkowi sieci firmy
audytorskiej, Komitet Audytu monitoruje i kontroluje usługi wykonywane przez ten podmiot,
w szczególności pod kątem spełniania przez firmę audytorską i biegłego rewidenta kryteriów
niezależności. W przypadku stwierdzenia zagrożenia niezależności firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub biegłego
rewidenta Komitet Audytu niezwłocznie informuje o tym Radę Nadzorczą Spółki oraz Zarząd
Spółki, przedstawiając odpowiednie rekomendacje w tym zakresie
Informacja, czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył
przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została
sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria
W roku 2023 nie przeprowadzano wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, ani nie
przedłużano umowy o badanie sprawozdania finansowego. Wybór firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2020-2023 został
dokonany w 2020 r. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej w 2020 r.
nie została sporządzona w następstwie procedury wyboru określonej w art. 130 ust. 2 pkt 3 ustawy z
dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jako że
przepis ten nie znajdował zastosowania do Spółki zgodnie z art. 130 ust. 5 tej ustawy. Wybór firmy
audytorskiej został dokonany zgodnie z procedurą spełniającą obowiązujące kryteria.
Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Komitetu Audytu
W roku 2023 odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu.
9.13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących Spółki, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym
okresie sprawozdawczym
Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. stosuje w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych
menedżerów politykę różnorodności poprzez poszanowanie wszystkich osób zarządzających i
nadzorujących oraz kluczowych menadżerów Spółki i stworzenie im równych szans w zatrudnieniu,
81
dostępie do rozwoju zawodowego i awansu. Celem polityki różnorodności jest zagwarantowanie, że
Spółka będzie zarządzana i kierowana przez osoby o wysokich kwalifikacjach zawodowych i możliwie
zróżnicowanym doświadczeniu pożądanym na zajmowanym stanowisku. W celu skutecznej realizacji
polityki różnorodności Spółka przyjęła następujące zasady:
▪ przeciwdziałanie dyskryminacji, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność,
rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie
etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony
lub nieokreślony albo w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy.
▪ równe traktowanie w zakresie tworzenia równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego
oraz awansu.
▪ rekrutacja w oparciu o kryteria obiektywne w celu zapewnienia, że stanowiska kluczowych
menedżerów są zajmowane przez osoby posiadające wysokie kwalifikacje zawodowe oraz
odpowiednie przygotowanie do wykonywania powierzonych obowiązków.
▪ dokonywanie oceny w oparciu o kryteria obiektywne w celu zapobiegania dyskryminacji oraz
zapewnienia, że kluczowe stanowiska w Spółce zajmowane są przez osoby posiadające
wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Przejawem dbania o zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej jest
powierzenie funkcji Prezesa Zarządu Jackowi Jakubowi Rozwadowskiemu, a funkcji Przewodniczącego
Rady Nadzorczej Annie Marii Rozwadowskiej. Ponadto stanowiska kluczowych menedżerów Spółki
zajmowane są zarówno przez mężczyzn, jak i przez kobiety.
9.14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Zgodnie z najlepszą wiedzą posiadaną przez Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED S.A., na dzień
sporządzenia niniejszego raportu okresowego ani wobec Spółki, ani wobec innych spółek wchodzących
w skład Grupy Kapitałowej ENEL-MED nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
W ocenie Zarządu żadne z pojedynczych postępowań toczących się w okresie objętym sprawozdaniem
finansowym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, ani też wszystkie postępowania łącznie, nie stwarzają zagrożenia dla płynności
finansowej Spółki ani Grupy Kapitałowej.
82
9.15 Wydatki na działalność charytatywną
W 2023 r. Spółka nie poniosła żadnych wydatków na cele charytatywne.
10. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa są zobowiązane do sporządzenia oświadczenia (sprawozdania) na
temat informacji niefinansowych za rok 2023. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
zostało sporządzone w formie odrębnego dokumentu, zawierającego informacje zarówno w
odniesieniu do Spółki, jak i jej Grupy Kapitałowej, który zostanie udostępniony na stronie internetowej
relacji inwestorskich Spółki: https://enel.pl/inwestor/.
11. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM
W dniu 5 stycznia 2024 r. pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą a Bankiem Millennium S.A. (dalej: Bank)
jako kredytodawcą został zawarty aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 25.03.2013 r.
Zawarty aneks do umowy o linię wieloproduktową przedłużył przyznany Spółce globalny limit w kwocie
27.000.000,00 PLN na okres do 15.02.2024 r. Kredyt będzie wykorzystywany na finansowanie bieżącej
działalności Spółki, a oprocentowanie oparte jest, co do zasady, na zmiennej stopie procentowej
WIBOR 1M plus marża Banku. W ramach przyznanego globalnego limitu ustalono sublimit na
gwarancje bankowe do kwoty 12.000.000,00 PLN.
Ponadto w dniu 28 marca 2024 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu działań
restrukturyzacyjnych w ramach Grupy Kapitałowej ENEL-MED, których rezultatem będzie przejęcie
przez Spółkę zależnej od niego spółki, tj. Enel Invest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest prowadzenie działalności w zakresie
inwestycji na nieruchomościach związanych z ochroną zdrowia. Spółka posiada 100% udziałów w tym
podmiocie. Głównym celem planowanych działań będzie uproszczenie struktury organizacyjnej, które
powinno skutkować efektywniejszym zarządzaniu aktywami, uproszczeniem struktur zarządczych,
zmniejszeniem obowiązków sprawozdawczych i księgowych, redukcją przepływów
wewnątrzgrupowych, a także redukcją kosztów o charakterze administracyjnym. Ze względu na
działalność prowadzoną przez wskazaną spółkę zależną, Zarząd Spółki przewiduje, że na skutek
połączenia powinien nastąpić efekt synergii operacyjnej i organizacyjnej.
Planowane jest przeprowadzenie uproszczonego połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 §
83
6 w. zw. z art. 516 § 5 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Enel Invest spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością na Spółkę (łączenie się przez przejęcie). Połączenie zostanie przeprowadzone bez
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje
Spółki. Zarząd Spółki planuje zakończenie działań restrukturyzacyjnych w roku 2024.
12. ANALIZA WPŁYWU MSSF 16 LEASING NA WYNIK FINANSOWY SPÓŁKI I GRUPY
Wprowadzenie standardu rachunkowości MSSF 16 leasing spowodowało bardzo duże zmiany w
sposobie prezentacji danych zarówno w rachunku zysku i strat, jak i bilansu Spółki i Grupy. Analiza
danych finansowych bez wpływu MSSF 16 pozwala na porównanie bieżących wyników Spółki i Grupy z
wynikami historycznymi.
W celach ułatwienia analizy wyniku operacyjnego Zarząd Spółki wprowadził alternatywne wskaźniki
pomiaru wyników finansowych. Miarę wyników analizowanych przez Zarząd Spółki stanowią:
skorygowana EBITDA oraz skorygowany zysk/strata przed opodatkowaniem.
JEDNOSTKOWE WYNIKI FINANSOWE CENTRUM MEDYCZNE ENEL-MED S.A. BEZ WPŁYWU MSSF 16
(DANE w PLN):
bez MSSF 16
PLN
PLN
PLN
PLN
RZiS
01.01. -
31.12.2023
01.01. - 31.12.2022
01.01. -
31.12.2023
01.01. -
31.12.2022
Komentarz do zmian
wynikających z wprowadzenia
MSSF 16
Przychody ze sprzedaży
616 765 503
493 541 039
616 765 503
493 541 039
Koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów
589 426 311
480 552 917
594 310 276
486 089 031
Pomniejszone o amortyzację z tytułu
prawa do użytkowania oraz o rabaty
czynszowe, powiększone o koszty
związane z czynszami oraz odsetki
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
27 339 192
12 988 122
22 455 227
7 452 008
Pozostałe przychody operacyjne
14 779 381
8 102 166
14 756 945
8 102 166
Pomniejszone o przychody dot.
MSSF16
Koszty sprzedaży
23 594 225
27 192 827
23 594 225
27 192 827
Koszty ogólnego zarządu
9 310 369
9 319 621
9 310 369
9 319 621
Pozostałe koszty operacyjne
4 842 499
2 824 528
6 059 183
2 824 528
Skorygowane o koszty dot. MSSF16
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
4 371 480
-18 246 688
-1 751 605
-23 782 802
Przychody finansowe
14 705 016
581 867
115 621
581 867
pomniejszone o różnice kursowe z
tytułu wyceny umów leasingowych
84
Koszty finansowe
10 182 168
10 550 270
2 933 476
1 649 821
pomniejszone o różnice kursowe z
tytułu wyceny umów leasingowych
oraz odsetki
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
8 894 329
-28 215 091
-4 569 460
-24 850 756
Podatek dochodowy
965 890
-4 278 329
2 105 064
-465 479
zmiana kwoty podatku odroczonego
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
7 928 439
-23 936 762
-6 674 524
-24 385 277
Zysk (strata) z działalności
zaniechanej
Zysk (strata) netto
7 928 439
-23 936 762
-6 674 524
-24 385 277
Amortyzacja
71 988 484
61 677 136
26 412 012
23 433 518
pomniejszona o amortyzację z tytułu
prawa do użytkowania
EBITDA*
76 359 964
43 430 448
24 660 407
-349 284
EBITDA skorygowana**
66 423 082
38 152 810
15 962 646
-5 626 922
bez MSSF 16
AKTYWA
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Komentarz do zmian
wynikających z
wprowadzenia MSSF 16
Aktywa trwałe
442 255 272
413 241 580
218 976 353
214 757 156
Rzeczowe aktywa trwałe
145 091 174
142 540 231
145 500 459
143 235 300
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
224 095 204
199 586 493
ujawnienie aktywa z tytułu
prawa do użytkowania
Wartości niematerialne
18 193 691
17 378 582
18 193 691
17 378 582
Wartość firmy
3 023 219
3 023 219
Inwestycje w jednostkach
podporządkowanych
46 000 000
48 528 223
46 000 000
48 528 223
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
2 358 045
3 323 935
2 358 045
3 323 935
Długoterminowe przedpłaty
i długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe czynne
3 493 939
1 884 116
3 900 939
2 291 116
Aktywa obrotowe
64 846 500
40 039 404
58 418 264
36 815 825
AKTYWA RAZEM
507 101 772
453 280 984
277 394 617
251 572 981
bez MSSF 16
PASYWA
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Komentarz do zmian
wynikających z
wprowadzenia MSSF 16
Kapitał własny
158 103 620
150 255 881
156 938 862
163 694 085
Kapitał zakładowy
28 280 279
28 280 279
28 280 279
28 280 279
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji
powyżej ceny nominalnej
98 915 319
98 915 319
98 915 319
98 915 319
Pozostałe kapitały
-2 836 621
-2 755 921
-2 836 621
-2 755 921
Niepodzielony wynik finansowy
25 816 204
49 752 966
39 254 409
63 639 686
Wynik finansowy bieżącego okresu
7 928 439
-23 936 762
-6 674 524
-24 385 277
Zobowiązanie długoterminowe
185 040 183
180 512 334
5 690 822
10 385 434
ujawnienie zobowiązania z
tytułu umów leasingowych
85
Kredyty i pożyczki
333 753
1 308 563
333 753
1 308 563
- w tym pożyczki i kredyty od jednostek
pozostałych
333 753
1 308 563
333 753
1 308 563
Zobowiązania leasingowe
180 914 095
174 459 070
425 560
519 320
ujawnienie zobowiązania z
tytułu umów leasingowych
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
0
0
1 139 174
3 812 850
zmiana kwoty podatku
odroczonego
Inne zobowiązania długoterminowe
3 030 482
4 301 660
3 030 482
4 301 660
Rezerwa na świadczenia emerytalne i
podobne
761 853
443 041
761 853
443 041
Zobowiązania krótkoterminowe
163 957 969
122 512 770
114 764 934
77 493 462
Kredyty i pożyczki
38 072 509
22 219 658
38 072 509
22 219 658
- w tym pożyczki od jednostek
powiązanych
21 949 495
15 394 892
21 949 495
15 394 892
- w tym pożyczki i kredyty od jednostek
pozostałych
16 123 014
6 824 766
16 123 014
6 824 766
Zobowiązania leasingowe
49 286 600
45 192 619
93 565
173 312
ujawnienie zobowiązania z
tytułu umów leasingowych
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
75 342 800
54 032 649
75 342 800
54 032 649
Rezerwa na świadczenia emerytalne i
podobne
1 256 060
1 067 844
1 256 060
1 067 843
PASYWA RAZEM
507 101 772
453 280 984
277 394 617
251 572 981
SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ENEL-MED BEZ WPŁYWU MSSF 16:
bez MSSF 16
RZiS
01.01. -
31.12.2023
01.01. -
31.12.2022
01.01. -
31.12.2023
01.01. -
31.12.2022
Komentarz do zmian
wynikających z wprowadzenia
MSSF 16
Przychody ze sprzedaży
618 545 775
494 904 199
618 545 775
494 904 199
Koszty sprzedaży
592 590 317
484 021 408
597 027 322
490 595 639
pomniejszone o amortyzację
prawa do użytkowania oraz
powiększone o koszty związane z
czynszami
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
25 955 458
10 882 791
21 518 453
4 308 560
Pozostałe przychody operacyjne
15 384 227
8 308 038
15 361 790
8 308 038
Pomniejszone o przychody dot.
MSSF16
Koszty sprzedaży
23 594 225
27 192 827
23 594 225
27 192 827
Koszty ogólnego zarządu
9 915 169
9 924 421
9 915 169
9 924 421
Pozostałe koszty operacyjne
4 844 256
2 914 500
6 060 940
2 914 500
Skorygowane o koszty dot. MSSF16
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
2 986 035
-20 840 919
-2 690 091
-27 415 150
Przychody finansowe
16 744 121
1 550 816
2 531 540
1 550 816
pomniejszone o różnice kursowe z
tytułu wyceny umów leasingowych
86
Koszty finansowe
9 920 068
8 651 447
3 197 611
352 209
pomniejszone o różnice kursowe z
tytułu wyceny umów leasingowych
oraz odsetki
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
9 810 088
-27 941 550
-3 356 161
-26 216 543
Podatek dochodowy
1 580 620
-4 383 086
2 719 794
-570 236
zmiana kwoty podatku
odroczonego
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
8 229 468
-23 558 464
-6 075 955
-25 646 307
Zysk (strata) z działalności
zaniechanej
Zysk (strata) netto
8 229 468
-23 558 464
-6 075 955
-25 646 307
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom
niekontrolującym
-420
-293
-420
-293
Zysk (strata) netto podmiotu
dominującego
8 229 888
-23 558 171
-6 075 535
-25 646 014
Amortyzacja
85 053 224
73 775 074
44 265 415
39 240 718
pomniejszona o amortyzację z
tytułu prawa do użytkowania
EBITDA*
88 039 259
52 934 155
41 575 325
11 825 568
EBITDA skorygowana **
77 499 288
47 540 617
32 274 475
6 432 030
bez MSSF 16
AKTYWA
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Komentarz do zmian
wynikających z wprowadzenia
MSSF 16
Aktywa trwałe
396 620 842
372 451 604
190 523 948
190 201 234
Rzeczowe aktywa trwałe
151 696 990
151 580 818
156 683 139
157 903 462
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
211 490 043
188 980 014
ujawnienie aktywa z tytułu prawa
do użytkowania
Wartości niematerialne
18 217 430
17 402 321
18 217 430
17 402 321
Wartość firmy
3 023 219
2 957 679
3 023 219
2 957 679
Inwestycje w jednostkach powiązanych
wycenianych metodą praw własności
2 266
1 000
2 266
1 000
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
1 845 594
3 426 215
1 845 594
3 426 215
Pozostałe aktywa finansowe
6 851 360
6 219 441
6 851 360
6 219 441
Pozostałe aktywa trwałe
3 493 939
1 884 116
3 900 939
2 291 116
Aktywa obrotowe
79 397 332
59 699 552
70 594 673
52 042 875
AKTYWA RAZEM
476 018 174
432 151 156
261 118 621
242 244 109
bez MSSF 16
PASYWA
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Komentarz do zmian
wynikających z wprowadzenia
MSSF 16
87
Kapitał własny
160 335 644
152 034 777
156 151 935
160 068 648
Kapitał zakładowy
28 280 279
28 280 279
28 280 279
28 280 279
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji
powyżej ceny nominalnej
98 915 319
98 915 319
98 915 319
98 915 319
Pozostałe kapitały
131 006
155 292
131 006
155 292
Niepodzielony wynik finansowy
24 781 251
48 243 737
34 902 965
58 365 451
Wynik finansowy bieżącego okresu
8 229 888
-23 558 171
-6 075 535
-25 646 014
Kapitał akcjonariuszy
niekontrolujących
-2 099
-1 679
-2 099
-1 679
Zobowiązanie długoterminowe
179 907 135
175 645 244
13 319 085
18 205 676
ujawnienie zobowiązania z tytułu
umów leasingowych
Kredyty i pożyczki
333 753
1 301 611
333 753
1 301 611
Zobowiązania leasingowe
174 456 885
168 036 838
6 729 661
6 784 420
ujawnienie zobowiązania z tytułu
umów leasingowych
Inne zobowiązania długoterminowe
4 354 644
5 863 754
4 354 644
5 863 754
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
1 139 174
3 812 850
zmiana kwoty podatku
odroczonego
Rezerwa na świadczenia emerytalne i
podobne
761 853
443 041
761 853
443 041
Zobowiązania krótkoterminowe
135 775 395
104 471 135
91 647 599
63 969 785
Kredyty i pożyczki
16 236 686
7 349 850
16 236 686
7 349 850
Zobowiązania leasingowe
44 738 436
41 406 129
610 641
908 147
ujawnienie zobowiązania z tytułu
umów leasingowych
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
73 544 213
54 643 945
73 544 213
54 640 577
Zobowiązania z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
3 368
3 368
Rezerwa na świadczenia emerytalne i
podobne
1 256 060
1 067 843
1 256 060
1 067 843
PASYWA RAZEM
476 018 174
432 151 156
261 118 621
242 244 109
13. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Jacek Jakub Rozwadowski – Prezes Zarządu oraz Bartosz Adam Rozwadowski – Członek Zarządu,
działając jako Centrum Medyczne ENEL-MED S.A., oświadczają, że:
1) według ich najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 i
zaprezentowane w nim dane porównywalne oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 i zaprezentowane w nim dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz
że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki
i jej Grupy Kapitałowej oraz wynik finansowy Spółki i jej Grupy Kapitałowej;
2) niniejsze sprawozdanie z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2023 r. zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń
i ryzyka.
Podpisy członków Zarządu Centrum Medyczne ENEL-MED S.A:
88
Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
Jacek Jakub Rozwadowski
Prezes Zarządu
Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
Bartosz Adam Rozwadowski
Członek Zarządu
Warszawa, dnia 23 kwietnia 2024 roku
