Raporty

26/2014 Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. (dalej: Spółka) informuje o podjęciu w dniu 9 czerwca 2014 r. decyzji o ujawnieniu treści informacji poufnej, co do której wykonanie obowiązków informacyjnych zostało opóźnione, o czym Spółka poinformowała Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 29 sierpnia 2013 r., a następnie w dniu 19 grudnia 2013 r. poinformowała o przedłużeniu terminu wykonania obowiązków informacyjnych w odniesieniu do tej informacji do dnia 30 czerwca 2014 r.

Informacją poufną, co do której wykonanie obowiązków informacyjnych zostało opóźnione, było podjęcie przez Zarząd Spółki w dniu 29 sierpnia 2013 r. decyzji o rozpoczęciu z LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. negocjacji dotyczących sprzedaży przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, będącej organizacyjnie i finansowo wyodrębnionym w istniejącym przedsiębiorstwie zespołem składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności z zakresu diagnostyki obrazowej w następujących placówkach: Oddziale Diagnostycznym Bielany w Warszawie, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Oddziale Grunwaldzka w Gdańsku, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Koninie, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Mielcu, Pracowni Tomografii Komputerowej w Poznaniu, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Łomży, Pracowni Tomografii Komputerowej w Wołominie oraz Pracowni Diagnostycznej w Lublinie, albo sprzedaży na rzecz LUX MED Diagnostyka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udziałów w spółce zależnej od Spółki, do której opisana zorganizowana część przedsiębiorstwa zostałaby wniesiona. Decyzja o rozpoczęciu prowadzenia negocjacji była następstwem otrzymania przez Spółkę oferty złożonej przez LUX MED Diagnostyka sp. z o.o., w której LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. wyraziła zainteresowanie nabyciem opisanej powyżej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. Wstępna proponowana przez LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. cena nabycia określona została na kwotę 70.000.000 zł, która miała zostać pomniejszona o wartość ewentualnego długu netto zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumianego jako zadłużenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomniejszone o gotówkę i jej ekwiwalenty według stanu na dzień dokonania transakcji powiększone o minimalne niezbędne nakłady inwestycyjne do poniesienia na wymianę sprzętu diagnostycznego. Jednocześnie jednak z treści oferty złożonej przez LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. wynikało, że jest to propozycja wstępna i nie stanowi ona oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, w szczególności jest ona warunkowana przeprowadzeniem szczegółowego badania due diligence zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak również uzyskaniem zgody Zgromadzenia Wspólników LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. na transakcję.

Wykonanie obowiązków informacyjnych w odniesieniu do opisanej powyżej informacji zostało opóźnione, albowiem w ocenie Spółki przedwczesne ujawnienie informacji dotyczącej rozpoczęcia negocjacji w przedmiocie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji, co naruszyłoby słuszny interes Spółki. Pierwotnie termin wykonania obowiązków informacyjnych w odniesieniu do tej informacji został oznaczony do dnia 31 stycznia 2014 r. Wobec jednak przedłużającego się procesu negocjacyjnego pomiędzy Spółką a LUX MED Diagnostyka sp. z o.o., w szczególności faktem, że strony do dnia 19 grudnia 2013 r. nie wypracowały konsensusu, w tym nie zawarły wiążącego porozumienia w zakresie warunków, na jakich transakcja miałaby zostać dokonana, termin wykonania obowiązków informacyjnych został przesunięty do dnia 30 czerwca 2014 r., o czym spółka poinformowała Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 19 grudnia 2013 r.

Pomiędzy Spółką a LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. nie występują żadne powiązania osobowe ani kapitałowe.

O przebiegu i zakończeniu poszczególnych etapów negocjacji prowadzonych z LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. Spółka poinformuje odrębnymi raportami bieżącymi.