Raporty

24/2014 Zawarcie umowy przeniesienia przez Spółkę udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. na rzecz Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o.

Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. (dalej: Spółka) niniejszym informuje o podpisaniu w dniu 29 maja 2014 r. pomiędzy Spółką a spółka zależną pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. umowy przeniesienia przez Spółkę na rzecz Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o.

Na podstawie umowy Spółka przeniosła na rzecz spółki zależnej pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. 5.000,00 (pięć tysięcy) udziałów w spółce Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych (dalej: Udziały). Łączna wartość rynkowa Udziałów została określona na kwotę 50.995.000,00 (pięćdziesiąt milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych. Wnoszone Udziały stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka
sp. z o.o. i uprawniają do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o.

Udziały stanowią wkład niepieniężny na pokrycie 509.950 (pięćset dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) nowych udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o., utworzonych uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o
z dnia 29 maja 2014 r.

Przed zawarciem opisanej umowy Spółka posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o., a na skutek zawarcia ww. umowy 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. zostało nabyte przez Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o.

Pomiędzy stronami umowy, tj. Spółką oraz spółką zależną pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o., zachodzą następujące powiązanie kapitałowe: Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Ponadto istnieją powiązanie osobowe: Pan Adam Stanisław Rozwadowski jest zarówno Prezesem Zarządu Spółki, jak i Prezesem Zarządu Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o., zaś Pan Jacek Jakub Rozwadowski jest zarówno Wiceprezesem Spółki, jak i Wiceprezesem Zarządu Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o.

Kryterium uznania aktywów, będących przedmiotem umowy, za aktywa o znacznej wartości jest wartość rynkowa Udziałów.

Nabycie przez Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. ma charakter inwestycji krótkoterminowej – wniesienie 100% udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. do spółki zależnej Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. stanowi etap przygotowujący do pozyskania inwestora zewnętrznego lub sprzedaży udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 41/2013.

Na zawarcie powyższej umowy zgodę w wyraziła Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 01/05/2014 z dnia 28.05.2014 r. Do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zbycie przez Spółkę Udziałów Zarząd Spółki został zobowiązany w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 2 października 2013 roku.