Raporty

5/2021 Uchwała Zarządu w sprawie określenia szczegółowych parametrów proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Raport bieżący nr 5/2021

Data:

6 maja 2021 r., godz. 7:23

Temat:

Uchwała Zarządu w sprawie określenia szczegółowych parametrów proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Treść:

Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej (dalej: Spółka) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2021 informuje o podjęciu przez Zarząd Spółki w dniu 6 maja 2021 r. uchwały w sprawie określenia szczegółowych parametrów proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd Spółki zaproponuje w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki punkt przewidujący podjęcie uchwały o następującej treści:

„Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako k.s.h.) Walne Zgromadzenie Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (słownie: jeden złoty) i nie wyższą niż 4.713.380,00 zł (słownie: cztery miliony siedemset trzynaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych), to jest do kwoty nie niższej niż 23.566.901,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset jeden złotych) i nie wyższej niż 28.280.280,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych).
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 4.713.380 (słownie: cztery miliony siedemset trzynaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt) sztuk akcji serii E.
3. Każda akcja nowej emisji serii E ma wartość nominalną 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
4. Wszystkie akcje nowej emisji serii E są akcjami na okaziciela. Z akcjami serii E nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
5. Akcje nowej emisji serii E będą uczestniczyły w dywidendzie na następujących zasadach:
1) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, to znaczy od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
2) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
6. Emisja akcji serii E nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h. przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 5 ust. 3 niniejszej uchwały, jako spełniający następujące warunki określone w niniejszej uchwale („Uprawnieni Inwestorzy”):
1) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 5 ust. 3 niniejszej uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na akcje nowej emisji serii E z grona osób, które:
a) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE lub
b) są inwestorami, którzy zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej uchwale, obejmą akcje serii E o łącznej wartości, liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, wynoszącej co najmniej 100.000,00 (sto tysięcy) euro na inwestora;
2) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 5 ust. 3 niniejszej uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu z grona innych osób niż wskazane w punkcie 1) powyżej w liczbie mniejszej niż 150 osób.
7. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem akcji serii E po cenie, która nie będzie niższa od ceny emisyjnej akcji serii E ustalonej przez Zarząd Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu. Uprawnieni Inwestorzy, którzy złożą deklaracje objęcia akcji serii E po cenie nie niższej od ceny emisyjnej akcji serii E, ustalonej przez Zarząd Spółki, zostaną, z zastrzeżeniem § 5 ust. 1-3 niniejszej uchwały, zaproszeni przez Zarząd Spółki do zawarcia umów objęcia akcji serii E. Uprawnionym Inwestorom, którzy złożą deklaracje objęcia akcji serii E po cenie niższej od ceny emisyjnej akcji serii E, ustalonej przez Zarząd Spółki, prawo do zawarcia umów objęcia akcji serii E nie będzie przysługiwało.
8. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 §7 k.s.h., zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji prywatnej, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych akcji serii E, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
9. Ostateczna cena emisyjna akcji serii E zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w sposób wskazany w pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna akcji serii E nie może być niższa od pomniejszonej o 10% (dziesięć procent) średniej ceny rynkowej, to jest, ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu, z wyłączeniem transakcji pakietowych z okresu miesiąca poprzedzającego podjęcie niniejszej uchwały, w czasie którego dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
10. Akcje nowej emisji serii E zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

1. W interesie Spółki, dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii E w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru).
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

1. Akcje serii E oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki przewidziane właściwymi przepisami, prawa do akcji serii E, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
2. Akcje serii E będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 4

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:

§ 7 ustępy 1 i 2 w dotychczasowym brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.566.900,00 zł, (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset złotych) i został w całości pokryty.
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 23.566.900 (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym:
1) 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji serii A, o łącznej wartości nominalnej 12.000.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów), o numerach od 1 (jeden) do 12000000 (dwanaście milionów);
2) 2.183.500 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji serii B, o łącznej wartości nominalnej 2.183.500 zł (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset), o numerach od 1 (jeden) do 2183500 (dwa miliony sto osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset);
3) 2.283.400 (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji serii C, o łącznej wartości nominalnej 2.283.400 zł (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta), o numerach od 1 (jeden) do 2283400 dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta);
4) 7.100.000 (słownie: siedem milionów sto tysięcy) akcji serii D, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 7.100.000,00 (słownie: siedem milionów sto tysięcy złotych), o numerach od 1 do nie więcej niż 7100000.”

otrzymują brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 23.566.901 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset jeden złotych) i nie więcej niż 28.280.280,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych) i został w całości pokryty.
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
1) 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 12.000.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów), o numerach od 1 (słownie: jeden) do 12000000 (słownie: dwanaście milionów);
2) 2.183.500 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2.183.500 zł (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset), o numerach od 1 (słownie: jeden) do 2183500 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset);
3) 2.283.400 (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2.283.400 zł (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta), o numerach od 1 (słownie: jeden) do 2283400 (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta);
4) 7.100.000 (słownie: siedem milionów sto tysięcy) akcji serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 7.100.000,00 (słownie: siedem milionów sto tysięcy złotych), o numerach od 1 (słownie: jeden) do 7100000 (słownie: siedem milionów sto tysięcy);
5) nie więcej niż 4.713.380 (słownie: cztery miliony siedemset trzynaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt) akcji serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 1,00 zł (słownie: jeden złoty) i wyższej niż 4.713.380,00 zł (słownie: cztery miliony siedemset trzynaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych), o numerach od 1 do nie więcej niż 4713380 (słownie: cztery miliony siedemset trzynaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt).”

§ 5

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia akcji serii E, w tym do:
1) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E na warunkach określonych w niniejszej uchwale i pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej wyłączenie prawa poboru akcji serii E, z uwzględnieniem w szczególności wyników procesu budowania księgi popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji akcji serii E;
2) określenia zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących akcje nowej emisji serii E;
3) określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji serii E i zawarcia umów objęcia akcji pomiędzy Spółką a podmiotami, którym Zarząd złoży oferty objęcia akcji serii E w ramach subskrypcji prywatnej, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
4) określenia, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, zasad oferowania akcji serii E, w tym między innymi wskazania Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do uczestnictwa w procesie budowania księgi popytu (tak wybrani Uprawnieni Inwestorzy zwani są dalej „Uczestnikami Procesu Budowania Księgi Popytu”), określenia zasad wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia akcji serii E, oraz z którymi zostaną zawarte umowy objęcia akcji serii E („Zasady Subskrypcji”);
5) ustalenia, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, ewentualnej liczby akcji serii E, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, przy czym:
a) Zasady Subskrypcji będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („Dzień Pierwszeństwa”), którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,4% ogólnej liczby głosów w Spółce („Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem”) będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu akcji serii E w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (i) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Datę Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym lub liście uprawnionych do uczestnictwa w niniejszym Walnym Zgromadzeniu do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dacie Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji serii E, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji serii E przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej („Pierwszeństwo w Obejmowaniu akcji serii E”);
b) warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu akcji serii E jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków:
(i) po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej:
 przedstawienie w procesie budowania księgi popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa lub znajdowanie się na liście uprawnionych do uczestnictwa w niniejszym Walnym Zgromadzeniu oraz
 złożenie przez tego inwestora w procesie budowania księgi popytu deklaracji zainteresowania objęciem akcji serii E, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna; oraz
(ii) po złożeniu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, temu inwestorowi oferty objęcia akcji serii E, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu akcji serii E, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki.
2. Postanowienia ust. 1 powyżej nie ograniczają prawa Zarządu Spółki do zaoferowania pozostałych akcji serii E nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu akcji serii E według własnego uznania innym wybranym Uprawnionym Inwestorom, po cenie nie niższej niż zaoferowana Uprawnionym Inwestorom Objętym Prawem Pierwszeństwa.
3. Stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia warunki uznania za Uprawnionego Inwestora określone w § 1 ust. 6 niniejszej uchwały oraz warunki uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem określone w § 5 ust. 1 pkt 5) lit. b) niniejszej uchwały, i podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w procesie budowania księgi popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia akcji serii E zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować akcje serii E tym Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią warunki określone w ust. 1 powyżej, jeżeli rozliczenie subskrypcji akcji serii E na rzecz takiego Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem może zostać technicznie dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.
4. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii E oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki przewidziane właściwymi przepisami, praw do akcji serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
2) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dematerializacją akcji serii E, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii E oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych.
5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, przy czym odstąpienie od wykonania niniejszej uchwały może nastąpić przed dniem zawarcia pierwszej umowy objęcia akcji nowej emisji serii E.
6. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.;
2) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 k.s.h.

§ 6

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w § 5 ust. 6 pkt 1).

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.”

O zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, na którym przewidywane będzie podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki poinformuje odrębnym raportem bieżącym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:
1. Jacek Jakub Rozwadowski, Prezes Zarządu, 06.05.2021 r.