Raporty

20/2021 Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu na akcje nowej emisji serii E oraz akcje sprzedawane przez obecnych akcjonariuszy Spółki, a także doprecyzowanie przewidywanego terminu zamknięcia procesu budowania księgi popytu i zmiana terminu na dostarczenie przez Uprawnionych Inwestorów podpisanych umów objęcia akcji nowej emisji serii E oraz dokonania płatności łącznej ceny emisyjnej za akcje nowej emisji serii E

Raport bieżący nr 20/2021

Data:

16 czerwca 2021 r., godz. 8:25

Temat: Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu na akcje nowej emisji serii E oraz akcje sprzedawane przez obecnych akcjonariuszy Spółki, a także doprecyzowanie  przewidywanego terminu zamknięcia procesu budowania księgi popytu i zmiana terminu na dostarczenie przez Uprawnionych Inwestorów podpisanych umów objęcia akcji nowej emisji serii E oraz dokonania płatności łącznej ceny emisyjnej za akcje nowej emisji serii E

Treść:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2021 z dnia 7 czerwca 2021 r., raportu bieżącego nr 18/2021 z dnia 7 czerwca 2021 r. oraz raportu bieżącego nr 19/2021 z dnia 8 czerwca 2021 r. Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej (dalej: Spółka) informuje o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu drodze subskrypcji prywatnej nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 4.713.379 (cztery miliony siedemset trzynaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (dalej: Akcje Nowej Emisji lub Akcje Serii E) emitowanych przez Spółkę oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu na akcje sprzedawane przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki: Pana Adama Stanisława Rozwadowskiego oraz Panią Annę Marię Rozwadowską w liczbie nie większej niż 400.000 (czterysta tysięcy) sztuk przez każdego z nich, to jest w sumie w liczbie nie większej niż 800.000 (osiemset tysięcy) sztuk.

Raportem bieżącym nr 19/2021 Zarząd Spółki poinformował o:

• o zawarciu przez Spółkę w dniu 8 czerwca 2021 r. z Santander Bank Polska S.A. działającym przez wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę Santander Biuro Maklerskie (dalej: BM Santander lub Menedżer) oraz akcjonariuszem Spółki Panem Adamem Stanisławem Rozwadowskim i akcjonariuszem Spółki Panią Anną Marią Rozwadowską umowy o oferowanie oraz plasowanie instrumentów finansowych, a także
• o rozpoczęciu oferty publicznej w drodze subskrypcji prywatnej Akcji Nowej Emisji połączonej – w przypadku gdy w procesie budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji zebrany popyt przekroczy maksymalną liczbę oferowanych Akcji Nowej Emisji na warunkach satysfakcjonujących dla Spółki – ze sprzedażą części posiadanych przez Adama Stanisława Rozwadowskiego oraz Annę Marię Rozwadowską (dalej: Akcjonariusze Sprzedający) akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w liczbie nie większej niż 400.000 (czterysta tysięcy) sztuk przez każdego z nich, to jest w sumie w liczbie nie większej niż 800.000 (osiemset tysięcy) sztuk (dalej: Akcje Sprzedawane).

Decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nastąpiła w wykonaniu uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 czerwca 2021 r. w sprawie, m.in. (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii E, (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E i praw do Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii E oraz Akcje Sprzedawane rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony na zasadach opisanych w raporcie bieżącym nr 19/2021, z zastrzeżeniem, iż:

(1) w związku ze wskazaniem w raporcie bieżącym nr 19/2021, iż „Przewiduje się, iż Proces Budowania Księgi Popytu rozpocznie się w dniu 16 czerwca 2021 r. a zakończy się w dniu 22 czerwca 2021 r.”

– doprecyzowuje się przewidywany termin zakończenia procesu budowania księgi popytu, w ten sposób, iż przewiduje się, że proces budowania księgi popytu na Akcje Serii E oraz Akcje Sprzedawane zakończy się w dniu 22 czerwca 2021 r. około godziny 14:00 czasu warszawskiego.

(2) w związku ze wskazaniem w raporcie bieżącym nr 19/2021 iż:

„W celu objęcia Akcji Nowej Emisji Inwestor, który otrzymał ofertę objęcia Akcji zawrze ze Spółką umowę objęcia akcji (dalej: Umowa Objęcia Akcji). Płatność łącznej ceny emisyjnej za Akcje Nowej Emisji (iloczyn liczby Akcji Nowej Emisji oraz Ceny Emisyjnej) objętej Umową Objęcia Akcji zawieraną przez danego Uprawnionego Inwestora następuje w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek wskazany w treści Umowy Objęcia Akcji („Rachunek Bankowy”). Płatność wraz z dostarczeniem do BM Santander podpisanej Umowy Objęcia Akcji przez Uprawnionego Inwestora powinna być dokonana nie później niż do godziny 17:00 CET w dniu 28 czerwca 2021 r. Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania Rachunku Bankowego całą kwotą łącznej ceny emisyjnej za Akcje Nowej Emisji objęte Umową Objęcia Akcji zawieraną przez danego Uprawnionego Inwestora”

– dokonuje się zmiany terminu na dostarczenie przez Uprawnionych Inwestorów podpisanych Umów Objęcia Akcji oraz dokonania płatności łącznej ceny emisyjnej za Akcje Nowej Emisji, w ten sposób, że:

(a) Dostarczenie do BM Santander podpisanej Umowy Objęcia Akcji przez Uprawnionego Inwestora powinno być dokonane nie później niż do godziny 12:00 czasu warszawskiego w dniu 28 czerwca 2021 r.

(b) Płatność łącznej ceny emisyjnej za Akcje Nowej Emisji przez Uprawnionego Inwestora powinna być dokonana nie później niż do godziny 16:00 czasu warszawskiego w dniu 28 czerwca 2021 r.

O dalszych czynnościach związanych z ofertą akcji nowej emisji serii E podjętych w wykonaniu uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 czerwca 2021 r. oraz sprzedażą akcji przez Akcjonariuszy Sprzedających, Spółka będzie informowała w trybie kolejnych raportów bieżących.

ZASTRZEŻENIA PRAWNE

Niniejszy raport bieżący nie jest prospektem emisyjnym, memorandum informacyjnym, ani jakimkolwiek innym dokumentem informacyjnym ani ofertowym przewidzianym przez przepisy prawa w związku z przeprowadzaniem oferty instrumentów finansowych lub ubieganiem się o ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty Akcji Nowej Emisji oraz Akcji Sprzedawanych. Nie służy on w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji Akcji Nowej Emisji i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji Nowej Emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi jakiejkolwiek oferty sprzedaży, nakłaniania lub zaproszenia do składania ofert ani propozycji nabycia papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych Spółki lub jakiegokolwiek innego podmiotu, jak również nie należy traktować go jako źródła wiedzy wystarczającej do podjęcia decyzji inwestycyjnej dotyczącej nabywania papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych Spółki lub jakiegokolwiek innego podmiotu w szczególności na terytorium Polski, terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, ani jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

Ten dokument nie jest reklamą. Jest przygotowywany wyłącznie w celach informacyjnych, a jego odbiorcy nie mogą ostatecznie polegać na nim ani używać go jako ostatecznej podstawy dla jakiejkolwiek decyzji, umowy, zobowiązania lub jakiegokolwiek działania, w odniesieniu do jakiejkolwiek transakcji lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący (oraz informacje w nim zamieszczone) nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania ofert zakupu papierów wartościowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki po ich zarejestrowaniu zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) albo na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Papiery wartościowe opisane w niniejszym dokumencie nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, ani nie są oferowane publicznie na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Niedozwolone jest przesyłanie i rozpowszechnianie niniejszego materiału lub jego jakiejkolwiek kopii do lub na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Republiki Południowej Afryki, Australii, Kanady lub Japonii. Brak przestrzegania tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa papierów wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Odpowiedzialność za sposób wykorzystania informacji zawartych w niniejszym materiale spoczywa wyłącznie na osobie korzystającej z tego materiału.

Oferta przeprowadzana jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zaś określone informacje dotyczące Spółki oraz jej działalności mogą zostać przekazane inwestorom instytucjonalnym poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (z wyłączeniem Polski), zgodnie z Regulacją S amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (ang. US Securities Act of 1933, as amended).

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCIACH W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, REPUBLICE POŁUDNIOWEJ AFRYKI, AUSTRALII, KANADZIE LUB JAPONII.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:

1. Jacek Jakub Rozwadowski, Prezes Zarządu, 16.06.2021 r.