Raporty

19/2014 Zawarcie porozumienia o udzieleniu poręczeń za zobowiązania spółki zależnej pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o.

Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. (dalej: Spółka) niniejszym informuje o podpisaniu w dniu 28 kwietnia 2014 r. pomiędzy Spółką a spółką zależną pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. porozumienia, na podstawie którego Spółka zobowiązała się do udzielenia poręczeń za zobowiązania spółki zależnej pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. na łączną kwotę 4.778.349,80 zł.

Zawarcie ww. porozumienia związane jest z wniesieniem przez Spółkę z końcem dnia 30 kwietnia 2014 r. do Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, będącej zespołem składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności z zakresu diagnostyki obrazowej w następujących placówkach: Oddziale Diagnostycznym Bielany w Warszawie, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Koninie, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Mielcu, Pracowni Tomografii Komputerowej w Poznaniu, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Łomży, Pracowni Tomografii Komputerowej w Wołominie oraz Pracowni Diagnostycznej w Lublinie (dalej: Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa). Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa wnoszona jest do Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o., które zostały objęte przez Spółkę. O powyższym Spółka informowała raportami bieżącymi
nr 11/2014 oraz 12/2014.

W ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. przejmie następujące zobowiązania kredytowe Spółki związane z zakupem przedmiotów, wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa:

1) zobowiązanie w kwocie 2.482.400,00 zł wobec ING Banku Śląskiego S.A. z siedzibą w Katowicach z tytułu umowy o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji z dnia 24.11.2011 r., przy czym warunkiem udzielenia przez ING Bank Śląski S.A. zgody na przejęcie ww. zobowiązania jest udzielenie przez Spółkę poręczenia spłaty korporacyjnego kredytu złotowego na refinansowanie kredytu inwestycyjnego na kwotę 2.482.400,00 zł zaciąganego przez Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. w ING Banku Śląskim S.A. celem spłaty przejmowanego zobowiązania;

2) zobowiązanie w kwocie 2.295.949,80 zł wobec SIEMENS FINANCE sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z tytułu umowy pożyczki z dnia 05.06.2012 r., przy czym warunkiem udzielenia przez SIEMENS FINANCE sp. z o.o. zgody na przejęcie ww. zobowiązania jest udzielenie przez Spółkę poręczenia wekslowego spłaty pożyczki w kwocie 2.295.949,80 zł udzielanej przez SIEMENS FINANCE sp. z o.o. celem spłaty przejmowanego zobowiązania.

Wobec powyższego na podstawie porozumienia zawartego w dniu 28 kwietnia 2014 r. Spółka zobowiązała się do udzielenia opisanych powyżej poręczeń za zobowiązania spółki zależnej pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. na łączną kwotę 4.778.349,80 zł.

Z uwagi na to, że zobowiązanie Spółki do udzielenia opisanych poręczeń zostało ustanowione w związku z wniesieniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. porozumienie nie przewiduje obowiązku zapłaty przez Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. wynagrodzenia na rzecz Spółki.

Porozumienie zostało uznane za umowę znaczącą, gdyż łączna wysokość zobowiązań Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o., za które Spółka zobowiązała się poręczyć, przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o.