Raporty

19/2021 Zawarcie umowy o oferowanie i plasowanie instrumentów finansowych z Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie oraz rozpoczęcie oferty publicznej akcji nowej emisji serii E połączonej z ewentualną sprzedażą części akcji przez obecnych akcjonariuszy Spółki

Raport bieżący nr 19/2021

Data:

8 czerwca 2021 r., godz. 8:47

Temat: Zawarcie umowy o oferowanie i plasowanie instrumentów finansowych z Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie oraz rozpoczęcie oferty publicznej akcji nowej emisji serii E połączonej z ewentualną sprzedażą części akcji przez obecnych akcjonariuszy Spółki

Treść:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2021 z dnia 7 czerwca 2021 r. oraz raportu bieżącego nr 18/2021 z dnia 7 czerwca 2021 r. Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej (dalej: Spółka) informuje:

– o zawarciu przez Spółkę w dniu 8 czerwca 2021 r. z Santander Bank Polska S.A. działającym przez wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę Santander Biuro Maklerskie (dalej: BM Santander lub Menedżer) oraz akcjonariuszem Spółki Panem Adamem Stanisławem Rozwadowskim (dalej: Akcjonariusz 1) i akcjonariuszem Spółki Panią Anną Marią Rozwadowską (dalej: Akcjonariusz 2) umowy o oferowanie oraz plasowanie instrumentów finansowych (dalej: Umowa lub Umowa o oferowanie oraz plasowanie instrumentów finansowych), a także
– o rozpoczęciu oferty publicznej w drodze subskrypcji prywatnej nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 4.713.379 (cztery miliony siedemset trzynaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (dalej: Akcje Nowej Emisji lub Akcje Serii E) połączonej – w przypadku gdy w procesie budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji zebrany popyt przekroczy maksymalną liczbę oferowanych Akcji Nowej Emisji na warunkach satysfakcjonujących dla Spółki – ze sprzedażą części posiadanych przez Adama Stanisława Rozwadowskiego oraz Annę Marię Rozwadowską akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w liczbie nie większej niż 400.000 (czterysta tysięcy) sztuk przez każdego z nich, to jest w sumie w liczbie nie większej niż 800.000 (osiemset tysięcy) sztuk.

Oferta Akcji Nowej Emisji

Oferta publiczna Akcji Nowej Emisji prowadzana jest na warunkach określonych w uchwale nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 czerwca 2021 r. w sprawie, m.in. (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii E, (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E i praw do Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (dalej: Uchwała Emisyjna) oraz w uchwale Zarządu z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie ustalenia zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Serii E, przyjęcia wzoru umowy objęcia Akcji Serii E oraz zawarciu przez Spółkę umowy o oferowanie oraz plasowanie instrumentów finansowych na potrzeby oferty Akcji Serii E i ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii E i praw do Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym (dalej: Uchwała Zarządu).

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną i Uchwałą Zarządu, objęcie Akcji Nowej Emisji nastąpi w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH). Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane i zaoferowane w ramach oferty publicznej (dalej: Oferta Akcji Nowej Emisji), wyłączonej z obowiązku publikacji prospektu na podstawie z art. 1 ust. 6 w zw. z art. 1 ust. 4 lit. a), b) oraz d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (dalej: Rozporządzenie 2017/1129), bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki zgodnie z warunkami określonymi w Uchwale Emisyjnej, w związku z czym do Oferty Akcji Nowej Emisji nie znajdą zastosowania przepisy prawa powszechnie obowiązującego dotyczące obowiązku przygotowania, zatwierdzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, memorandum informacyjnego ani żadnego innego dokumentu ofertowego.

W przypadku powodzenia Oferty Akcji Nowej Emisji, Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Nowej Emisji (dalej: Prawa do Akcji Nowej Emisji) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: GPW), na którym są notowane dotychczas wyemitowane akcje Spółki. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji oraz Praw do Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym na GPW (dalej: Wprowadzenie) bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenia 2017/1129.

Akcje Nowej Emisji będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a) w przypadku, gdy Akcje Nowej Emisji zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, to znaczy od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

b) w przypadku, gdy Akcje Nowej Emisji zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

W pozostałym zakresie Akcje Nowej Emisji będą tożsame pod względem praw i obowiązków z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy, Akcje Nowej Emisji stanowić będą maksymalnie 16,67% kapitału zakładowego Spółki i uprawniać będą maksymalnie do 16,67 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy, Spółka niezwłocznie złoży wniosek o wprowadzenie i dopuszczenie Akcji Nowej Emisji do obrotu giełdowego na GPW, w związku z ubieganiem się o rejestrację Akcji Nowej Emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (dalej: KDPW).

Oferta Akcji Nowej Emisji jest skierowana, na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej oraz Uchwale Zarządu, wyłącznie do inwestorów, którzy:

a) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały Emisyjnej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji (dalej: Proces Budowania Księgi Popytu) z grona osób, które są:

i. inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia 2017/1129 (dalej: Inwestorzy Kwalifikowani),

ii. inwestorami, którzy, zgodnie z warunkami określonymi w Uchwale Emisyjnej, obejmą Akcje Nowej Emisji o łącznej wartości, liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, wynoszącej co najmniej 100.000 EUR na inwestora,

b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały Emisyjnej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w Procesie Budowania Księgi Popytu z grona innych osób niż wskazane w punkcie a) powyżej w liczbie mniejszej niż 150 osób.

Szczegółowe zasady uznania inwestorów za uprawnionych do wzięcia udziału w Ofercie Akcji Nowej Emisji (dalej: Uprawnieni Inwestorzy) określa Uchwała Emisyjna.

Zgodnie z postanowieniami Uchwały Emisyjnej oraz Uchwały Zarządu, Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym została podjęta Uchwała Emisyjna, tj. na dzień 22 maja 2021 r. (dalej: Dzień Pierwszeństwa), którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,4% (słownie: cztery dziesiąte procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce (dalej: Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem) będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Nowej Emisji w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez takiego inwestora do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby Akcji Nowej Emisji, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Nowej Emisji przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej (dalej: Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Nowej Emisji).

Warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Nowej Emisji jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały Emisyjnej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków (dalej: Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem):

a) po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki do uczestniczenia w Procesie Budowania Księgi Popytu, wystosowanym z zastrzeżeniem postanowień Uchwały Emisyjnej, (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa lub znajdowanie się na liście uprawnionych do uczestnictwa na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 7 czerwca 2021 r. oraz (2) złożenie przez tego inwestora w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Nowej Emisji, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna; oraz

b) z zastrzeżeniem postanowień Uchwały Emisyjnej, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Nowej Emisji, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki.

Sprzedaż akcji przez Akcjonariusza 1 oraz Akcjonariusza 2

Akcjonariusz Sprzedający 1 rozważa, w przypadku, gdy w Procesie Budowania Księgi Popytu, zebrany popyt przekroczy maksymalną liczbę oferowanych Akcji Nowej Emisji na warunkach satysfakcjonujących dla Spółki, sprzedaż części posiadanych przez siebie akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na GPW w liczbie nie większej niż 400.000 (czterysta tysięcy) sztuk (dalej: Akcje Sprzedawane 1).

Akcjonariusz Sprzedający 2 rozważa, w przypadku, gdy w Procesie Budowania Księgi Popytu, zebrany popyt przekroczy maksymalną liczbę oferowanych Akcji Nowej Emisji na warunkach satysfakcjonujących dla Spółki, sprzedaż części posiadanych przez siebie akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na GPW w liczbie nie większej niż 400.000 (czterysta tysięcy) sztuk (dalej: Akcje Sprzedawane 2).

Sprzedaż Akcji Sprzedawanych 1 przez Akcjonariusza 1 oraz Akcji Sprzedawanych 2 przez Akcjonariusza 2 (dalej łącznie jako Akcjonariusze Sprzedający oraz Akcje Sprzedawane) będzie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, która nie wymaga opublikowania prospektu zgodnie z art. 1 ust. 6 w zw. z art. 1 ust. 4 lit. a), b) oraz d) Rozporządzenia 2017/1129, a do warunków Sprzedaży Akcji Sprzedawanych, o ile nie wskazano inaczej, będą miały zastosowanie odpowiednio warunki Oferty Akcji Nowej Emisji.

Umowa o oferowanie oraz plasowanie instrumentów finansowych

Zgodnie z Umową o oferowanie oraz plasowanie instrumentów finansowych jej przedmiotem jest w szczególności:

1) określenie zasad, na podstawie których Spółka oraz Akcjonariusze Sprzedający zlecają Menedżerowi świadczenie usług związanych z Ofertą Akcji Nowej Emisji i Sprzedażą Akcji Sprzedawanych oraz w stosunku do Spółki związanych z Wprowadzeniem,

2) przeprowadzenie Oferty Akcji Nowej Emisji i Sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz Wprowadzenia,

3) pełnienie przez BM Santander funkcji agenta oferującego Akcji Nowej Emisji oraz Akcji Sprzedawanych w Ofercie, zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W okresie obowiązywania Umowy, na warunkach w niej określonych, BM Santander świadczyć będzie usługi globalnego koordynatora, agenta oferującego i prowadzącego księgę popytu na zasadach wyłączności.

Za wyjątkiem standardowych wyłączeń, na warunkach określonych w Umowie, Spółka, Akcjonariusz 1 oraz Akcjonariusz 2 zobowiązali się, że żadne z nich ani żadna spółka zależna, ani żadna spółka powiązana z nimi, nad którą sprawują kontrolę wynikającą z prawa do powoływania większości członków organów takiej spółki lub z umowy o zarządzanie, lub z posiadania większości głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takiej spółki, ani jakakolwiek osoba działająca w ich imieniu, przez okres wynoszący 360 dni od pierwszego dnia notowania Praw do Akcji Nowej Emisji na GPW (w przypadku, gdy takie notowanie nie będzie możliwe, od pierwszego dnia notowania Akcji Nowej Emisji na GPW) („Okres lock-up”), nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody Menedżera:

(a) bezpośrednio ani pośrednio oferować, ani emitować, a także zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, udzielać opcji ani zawierać umów w sprawie kupna, kupować opcji ani zawierać umów w sprawie sprzedaży lub udzielenia opcji, prawa lub warrantów na zbycie lub sprzedaż akcji Spółki ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do zbycia akcji Spółki;

(b) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, niezależnie od tego czy taki swap lub transakcja opisana w pkt a) powyżej lub niniejszym b) ma zostać rozliczona poprzez dostarczenie akcji Spółki lub wspomnianych innych papierów wartościowych, gotówki lub w inny sposób;

Ograniczenia określone powyżej nie mają zastosowania do:

(a) emisji Akcji Nowej Emisji oraz sprzedaży Akcji Sprzedawanych na podstawie Umowy; oraz

(b) jakichkolwiek akcji emitowanych przez Spółkę w wykonaniu instrumentów zamiennych na akcje, które zostały wyemitowane przed datą zawarcia Umowy; oraz

(d) zbycia akcji w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki ogłoszone na podstawie art. 73-74 lub 91 Ustawy o Ofercie; oraz

(e) nabycia akcji własnych przez Spółkę.

Proces Budowania Księgi Popytu

Przewiduje się, iż Proces Budowania Księgi Popytu rozpocznie się w dniu 16 czerwca 2021 r. a zakończy się w dniu 22 czerwca 2021 r.

Menedżer, działając z upoważnienia Spółki, skieruje do Uprawnionych Inwestorów, wybranych przez Zarząd Spółki, zaproszenia do składania deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Nowej Emisji (dalej: Deklaracje), w których Uprawnieni Inwestorzy powinni wskazać liczbę Akcji Nowej Emisji, które byliby gotowi objąć, oraz cenę emisyjną, po której skłonni byliby objąć Akcje Nowej Emisji.

Ustalenie ceny emisyjnej

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, cena emisyjna Akcji Serii E nie może być niższa od pomniejszonej o 10% (słownie: dziesięć procent) średniej ceny rynkowej, to jest, ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu, z wyłączeniem transakcji pakietowych z okresu miesiąca poprzedzającego podjęcie Uchwały Emisyjnej, w czasie którego dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym prowadzonym przez GPW, to jest nie będzie mogła być niższa niż PLN 17,10 (słownie: siedemnaście złotych dziesięć groszy) za jedną Akcję Serii E.

Po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, na podstawie złożonych Deklaracji, Zarząd Spółki w porozumieniu z Menedżerem Oferty ustali ostateczną liczbę oraz cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji (dalej: Cena Emisyjna). Spółka przekaże do wiadomości publicznej informację o zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu oraz ustaleniu ostatecznej liczby Akcji Nowej Emisji, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu i wysokości Ceny Emisyjnej w raporcie bieżącym.

W porozumieniu z Menedżerem, Zarząd Spółki dokona wstępnego przydziału części Akcji Nowej Emisji: (i) Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem; (ii) innym Uprawnionym Inwestorom w zakresie, w jakim istnieją inne Akcje Nowej Emisji nieprzydzielone Inwestorom Uprawnionym Objętym Pierwszeństwem (Uprawni Inwestorzy, którym mają zostać wstępnie przydzielone Akcje Nowej Emisji, zwani są dalej „Listą Wstępnego Przydziału”, a dzień, w którym Akcje Nowej Emisji zostaną wstępnie przydzielone, „Dniem Wstępnego Przydziału”) („Wstępny Przydział”). Przygotowując Listę Wstępnego Przydziału, Spółka, przy pomocy Menedżera, (i) zidentyfikuje Uprawnionych Inwestorów Objętych Pierwszeństwem; oraz (ii) wyznaczy innych Uprawnionych Inwestorów, którzy będą uprawnieni do objęcia Akcji Nowej Emisji oraz wskaże liczbę Akcji Nowej Emisji, które zostaną zaoferowane do objęcia przez tych inwestorów zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Emisyjnej i liczba ta zostanie podana w zaproszeniach do objęcia Akcji Nowej Emisji przez tychże Uprawnionych Inwestorów.

Umowy objęcia Akcji Nowej Emisji i płatność Ceny Emisyjnej

W celu objęcia Akcji Nowej Emisji Inwestor, który otrzymał ofertę objęcia Akcji zawrze ze Spółką umowę objęcia akcji (dalej: Umowa Objęcia Akcji). Płatność łącznej ceny emisyjnej za Akcje Nowej Emisji (iloczyn liczby Akcji Nowej Emisji oraz Ceny Emisyjnej) objętej Umową Objęcia Akcji zawieraną przez danego Uprawnionego Inwestora następuje w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek wskazany w treści Umowy Objęcia Akcji („Rachunek Bankowy”). Płatność wraz z dostarczeniem do BM Santander podpisanej Umowy Objęcia Akcji przez Uprawnionego Inwestora powinna być dokonana nie później niż do godziny 17:00 CET w dniu 28 czerwca 2021 r. Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania Rachunku Bankowego całą kwotą łącznej ceny emisyjnej za Akcje Nowej Emisji objęte Umową Objęcia Akcji zawieraną przez danego Uprawnionego Inwestora.

O dalszych czynnościach związanych z ofertą akcji nowej emisji serii E podjętych w wykonaniu uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 czerwca 2021 r. oraz sprzedażą akcji przez Akcjonariuszy Sprzedających, Spółka będzie informowała w trybie kolejnych raportów bieżących.

ZASTRZEŻENIA PRAWNE

Niniejszy raport bieżący nie jest prospektem emisyjnym, memorandum informacyjnym, ani jakimkolwiek innym dokumentem informacyjnym ani ofertowym przewidzianym przez przepisy prawa w związku z przeprowadzaniem oferty instrumentów finansowych lub ubieganiem się o ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty Akcji Nowej Emisji oraz Akcji Sprzedawanych. Nie służy on w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji Akcji Nowej Emisji i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji Nowej Emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi jakiejkolwiek oferty sprzedaży, nakłaniania lub zaproszenia do składania ofert ani propozycji nabycia papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych Spółki lub jakiegokolwiek innego podmiotu, jak również nie należy traktować go jako źródła wiedzy wystarczającej do podjęcia decyzji inwestycyjnej dotyczącej nabywania papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych Spółki lub jakiegokolwiek innego podmiotu w szczególności na terytorium Polski, terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, ani jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

Ten dokument nie jest reklamą. Jest przygotowywany wyłącznie w celach informacyjnych, a jego odbiorcy nie mogą ostatecznie polegać na nim ani używać go jako ostatecznej podstawy dla jakiejkolwiek decyzji, umowy, zobowiązania lub jakiegokolwiek działania, w odniesieniu do jakiejkolwiek transakcji lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący (oraz informacje w nim zamieszczone) nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania ofert zakupu papierów wartościowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki po ich zarejestrowaniu zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) albo na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Papiery wartościowe opisane w niniejszym dokumencie nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, ani nie są oferowane publicznie na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Niedozwolone jest przesyłanie i rozpowszechnianie niniejszego materiału lub jego jakiejkolwiek kopii do lub na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Republiki Południowej Afryki, Australii, Kanady lub Japonii. Brak przestrzegania tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa papierów wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Odpowiedzialność za sposób wykorzystania informacji zawartych w niniejszym materiale spoczywa wyłącznie na osobie korzystającej z tego materiału.

Oferta przeprowadzana jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zaś określone informacje dotyczące Spółki oraz jej działalności mogą zostać przekazane inwestorom instytucjonalnym poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (z wyłączeniem Polski), zgodnie z Regulacją S amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (ang. US Securities Act of 1933, as amended).

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCIACH W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, REPUBLICE POŁUDNIOWEJ AFRYKI, AUSTRALII, KANADZIE LUB JAPONII.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:

Jacek Jakub Rozwadowski, Prezes Zarządu, 08.06.2021 r.