Raporty

23/2021 Ustalenie ceny emisyjnej emitowanych przez Spółkę akcji nowej emisji serii E, liczby akcji nowej emisji serii E, która będzie przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę; ustalenie przez Adama Stanisława Rozwadowskiego oraz Annę Marię Rozwadowską ceny sprzedaży oraz liczby sprzedawanych istniejących akcji zwykłych na okaziciela Spółki

Raport bieżący nr 23/2021

Data:

22 czerwca 2021 r., godz. 16:56

Temat: Ustalenie ceny emisyjnej emitowanych przez Spółkę akcji nowej emisji serii E, liczby akcji nowej emisji serii E, która będzie przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę; ustalenie przez Adama Stanisława Rozwadowskiego oraz Annę Marię Rozwadowską ceny sprzedaży oraz liczby sprzedawanych istniejących akcji zwykłych na okaziciela Spółki

Treść:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2021 z dnia 7 czerwca 2021 r., raportu bieżącego nr 18/2021 z dnia 7 czerwca 2021 r., raportu bieżącego nr 19/2021 z dnia 8 czerwca 2021 r., raportu bieżącego nr 20/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r. oraz raportu bieżącego nr 22/2021 z dnia 21 czerwca 2021 r., Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej (dalej: Spółka) niniejszym informuje, że -działając na podstawie § 1 ust. 9 oraz § 5 ust. 1 pkt 1) i 5) uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 czerwca 2021 r. w sprawie m.in. (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E (dalej: Akcje Serii E) oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii E, (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E i praw do Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (dalej: Uchwała Emisyjna) – po zakończeniu w dniu 22 czerwca 2021 r. o godzinie 14:00 czasu warszawskiego procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii E:

1) ustalił cenę emisyjną Akcji Serii E w wysokości 17,10 złotych (słownie: siedemnaście złotych dziesięć groszy) za jedną Akcję Serii E (dalej: Cena Emisyjna), oraz

2) ustalił łączną liczbę Akcji Serii E, jaka zostanie zaoferowana uczestnikom procesu budowania księgi popytu, którzy złożyli deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii E, z uwzględnieniem postanowień Uchwały Emisyjnej, na 4.713.379 (słownie: cztery miliony siedemset trzynaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć).

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż powziął informację o zakończeniu w dniu 22 czerwca 2021 r. o godzinie 14:00 czasu warszawskiego procesu budowania księgi popytu na sprzedaż przez Pana Adama Stanisława Rozwadowskiego (dalej: Akcjonariusz 1) posiadanych przez niego akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na GPW w liczbie nie większej niż 400.000 (czterysta tysięcy) sztuk (dalej: Akcje Sprzedawane 1) oraz sprzedaż przez Panią Annę Marię Rozwadowską (dalej: Akcjonariusz 2) posiadanych przez nią akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na GPW w liczbie nie większej niż 400.000 (czterysta tysięcy) sztuk (dalej: Akcje Sprzedawane 2).

W związku z tym, iż w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii E zebrany popyt przekroczył maksymalną liczbę oferowanych Akcji Serii E na warunkach satysfakcjonujących dla Spółki:

1) Akcjonariusz 1 podjął decyzję o sprzedaży 400.000 (słownie: czterystu tysięcy) sztuk Akcji Sprzedawanych 1, a cena sprzedaży 1 (jednej) Akcji Sprzedawanej 1 została ustalona przez Akcjonariusza 1 na kwotę 17,10 złotych (słownie: siedemnaście złotych dziesięć groszy)(dalej: Cena Sprzedaży Akcji Sprzedawanych 1) i jest równa Cenie Emisyjnej;

2) Akcjonariusz 2 podjął decyzję o sprzedaży 400.000 (słownie: czterystu tysięcy) sztuk Akcji Sprzedawanych 2, a cena sprzedaży 1 (jednej) Akcji Sprzedawanej 2 została ustalona przez Akcjonariusza 2 na kwotę 17,10 złotych (słownie: siedemnaście złotych dziesięć groszy)(dalej: Cena Sprzedaży Akcji Sprzedawanych 2) i jest równa Cenie Emisyjnej.

Ponadto, w związku z ustaleniem Ceny Emisyjnej oraz ostatecznej liczby oferowanych do objęcia Akcji Serii E, a także ustaleniem liczby oferowanych do sprzedaży Akcji Sprzedawanych 1 i Ceny Sprzedaży Akcji Sprzedawanych 1 oraz liczby oferowanych do sprzedaży Akcji Sprzedawanych 2 i Ceny Sprzedaży Akcji Sprzedawanych 2, w dniu dzisiejszym zostało zawarte Porozumienie Cenowe do umowy o oferowanie oraz plasowanie instrumentów finansowych zawartej w dniu 8 czerwca 2021 r. pomiędzy Spółką, Akcjonariuszem Sprzedającym 1, Akcjonariuszem Sprzedającym 2 oraz Santander Bank Polska S.A. działającym przez wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę Santander Biuro Maklerskie (dalej: BM Santander lub Menedżer) („Porozumienie Cenowe”). W Porozumieniu Cenowym Strony określiły:

1) Cenę Emisyjną oraz liczbę oferowanych do objęcia Akcji Serii E, zgodnie z treścią niniejszego raportu bieżącego, a także wstępną listę przydziału Akcji Serii E wybranym inwestorom, spełniającym kryteria określone w Uchwale Emisyjnej;

2) Cenę Sprzedaży Akcji Sprzedawanych 1 oraz liczbę oferowanych do sprzedaży Akcji Sprzedawanych 1, zgodnie z treścią niniejszego raportu bieżącego, a także wstępną listę przydziału Akcji Sprzedawanych 1;

3) Cenę Sprzedaży Akcji Sprzedawanych 2 oraz liczbę oferowanych do sprzedaży Akcji Sprzedawanych 2, zgodnie z treścią niniejszego raportu bieżącego, a także wstępną listę przydziału Akcji Sprzedawanych 2.

W ramach listy wstępnego przydziału Akcji Serii E, w związku ze złożeniem w procesie budowania księgi popytu przez akcjonariuszy oraz członków Zarządu Spółki – Pana Jacka Jakuba Rozwadowskiego oraz Pana Bartosza Adama Rozwadowskiego – deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii E (o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 22/2021) – Zarząd postanowił zaoferować do objęcia:

1) Panu Jackowi Jakubowi Rozwadowskiemu – 36.000 (słownie: trzydzieści sześć tysięcy) sztuk Akcji Serii E oraz

2) Panu Bartoszowi Adamowi Rozwadowskiemu – 36.000 (słownie: trzydzieści sześć tysięcy) sztuk Akcji Serii E.

W celu objęcia Akcji Serii E inwestor, który otrzyma ofertę objęcia Akcji Serii E zobowiązany jest zawrzeć ze Spółką umowę objęcia akcji (dalej: Umowa Objęcia Akcji). Płatność łącznej ceny emisyjnej za Akcje Serii E (iloczyn liczby Akcji Serii E oraz Ceny Emisyjnej) objętej Umową Objęcia Akcji zawieraną przez danego inwestora powinna nastąpić w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek wskazany w treści Umowy Objęcia Akcji („Rachunek Bankowy”). Dostarczenie do BM Santander podpisanej Umowy Objęcia Akcji przez inwestora powinno być dokonane nie później niż do godziny 12:00 czasu warszawskiego w dniu 28 czerwca 2021 r. Płatność łącznej ceny emisyjnej za Akcje Nowej Emisji przez inwestora powinna być dokonana nie później niż do godziny 16:00 czasu warszawskiego w dniu 28 czerwca 2021 r., przy czym za moment dokonania płatności uważa się moment uznania Rachunku Bankowego całą kwotą łącznej ceny emisyjnej za Akcje Serii E objęte Umową Objęcia Akcji zawieraną przez danego inwestora.

W celu nabycia Akcji Sprzedawanych 1 lub Akcji Sprzedawanych 2, inwestor, który otrzyma ofertę nabycia Akcji Sprzedawanych 1 lub Akcji Sprzedawanych 2 zobowiązany jest zawrzeć z Akcjonariuszem Sprzedającym 1 lub odpowiednio Akcjonariuszem Sprzedającym 2 umowę zapisu na akcje (dalej: Umowa Zapisu na Akcje). Płatność łącznej ceny sprzedaży za Akcje Sprzedawane 1 lub Akcje Sprzedawane 2 (iloczyn liczby Akcji Sprzedawanych 1/Akcji Sprzedawanych 2 oraz Ceny Sprzedaży Akcji Sprzedawanych 1/Akcji Sprzedawanych 2) objętej Umową Zapisu na Akcje zawieraną przez danego inwestora powinna nastąpić w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek wskazany w treści Umowy Zapisu na Akcje („Rachunek Bankowy”). Dostarczenie do BM Santander podpisanej Umowy Zapisu na Akcje przez inwestora powinno być dokonane nie później niż do godziny 12:00 czasu warszawskiego w dniu 28 czerwca 2021 r. Płatność łącznej ceny sprzedaży za Akcje Sprzedawane 1 lub odpowiednio Akcje Sprzedawane 2 przez inwestora powinna być dokonana nie później niż do godziny 16:00 czasu warszawskiego w dniu 28 czerwca 2021 r., przy czym za moment dokonania płatności uważa się moment uznania Rachunku Bankowego całą kwotą łącznej ceny sprzedaży za Akcje Sprzedawane 1 lub Akcje Sprzedawane 2 objęte Umową Zapisu na Akcje zawieraną przez danego inwestora. Przewiduje się, że sprzedaż Akcji Sprzedawanych 1 oraz Akcji Sprzedawanych 2 zostanie przeprowadzona w trybie transakcji pakietowych z terminem rozliczenia przypadającym w dniu wskazanym w decyzji Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: GPW) jako dzień wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym praw do Akcji Serii E lub w przypadku, gdy takie notowanie nie będzie możliwe, w dniu wskazanym w decyzji Zarządu GPW jako dzień wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcji Serii E.

O dalszych czynnościach związanych z ofertą oraz wprowadzeniem do obrotu giełdowego akcji nowej emisji serii E podjętych w wykonaniu uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 czerwca 2021 r. oraz sprzedażą akcji przez Akcjonariusza Sprzedającego 1 i Akcjonariusza Sprzedającego 2, Spółka będzie informowała w trybie kolejnych raportów bieżących.

ZASTRZEŻENIA PRAWNE

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji Spółki i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji. Niniejszy dokument nie stanowi prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, których sporządzenie nie jest przewidywane w związku z emisją akcji przez Spółkę.

Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Niniejszy materiał nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:

1. Jacek Jakub Rozwadowski, Prezes Zarządu, 22.06.2021 r.