RELACJE
INWESTORSKIE
A+ / A-

Raporty

31/2014 Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu umowy inwestycyjnej w przedmiocie sprzedaży udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o.

Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. (dalej: Spółka) informuje o podjęciu w dniu 9 czerwca 2014 r. decyzji o ujawnieniu treści informacji poufnej, co do której wykonanie obowiązków informacyjnych zostało opóźnione, o czym Spółka poinformowała Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 11 marca 2014 r.

Informacją poufną, co do której wykonanie obowiązków informacyjnych zostało opóźnione, było zawarcie w dniu 10 marca 2014 r. pomiędzy Spółką i spółką zależną pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. a LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy inwestycyjnej. Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad przeprowadzenia inwestycji przez LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. w spółkę zależną pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. polegającej na nabyciu przez LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. od Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o., uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o.

Zawarcie umowy sprzedaży 100% udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. uzależnione zostanie od ziszczenia się następujących warunków zawieszających:

1) wniesienia przez Spółkę do Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rejestrze przedsiębiorców KRS, poprzez utworzenie nowych udziałów, tj. utworzenie nowych 4.950 (cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) udziałów o nominalnej wartości 100,00 zł (sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 495.000,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), uprawniających do 4.950 (cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) głosów na zgromadzeniu wspólników Centrum Medyczne Diagnostyka
sp. z o.o., które zostały objęte przez Spółkę w zamian za wkład niepieniężny o wartości 47.000.000,00 zł (czterdzieści siedem milionów złotych), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będącej zespołem składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności z zakresu diagnostyki obrazowej w następujących placówkach: Oddziale Diagnostycznym Bielany w Warszawie, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Koninie, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Mielcu, Pracowni Tomografii Komputerowej w Poznaniu, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Łomży, Pracowni Tomografii Komputerowej w Wołominie oraz Pracowni Diagnostycznej w Lublinie. Spółka zobowiązała się, do dnia 31 maja 2014 roku dojdzie do podjęcia wszelkich działań przewidzianych przepisami prawa w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. w związku z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

2) wniesienia przez Spółkę do Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. 100% udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. jako wkładu niepieniężnego i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. w związku z wniesieniem tych udziałów. Spółka zobowiązała się, że do dnia 20 czerwca 2014 roku dojdzie do podjęcia wszelkich działań przewidzianych przepisami prawa w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. w związku z wniesieniem udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. do Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o.

3) złożenia LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. przez Spółkę, Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. oraz członków zarządu Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. i Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. oświadczeń o niezaskarżeniu uchwał Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. i Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. oraz Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. powództwem o stwierdzenie nieważności, uchylenie lub stwierdzenie nieistnienia uchwały;

4) zawarcia przez Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. z Samodzielnym Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej – Szpitalem Miejskim im. Franciszka Raszei w Poznaniu umowy o udzielanie świadczeń zdrowotnych w zakresie tomografii komputerowej, udzielanie usług w zakresie teleradiologii dla potrzeb tomografii komputerowej i pracowni RTG oraz najem pomieszczeń w Samodzielnym Publicznym Zakładzie Opieki Zdrowotnej Szpitalu Miejskim im. Franciszka Raszei w Poznaniu służących dla potrzeb pracowni diagnostycznej.

Strony umowy inwestycyjnej zobowiązały się podjąć wszelkie niezbędne i wskazane działania oraz dołożyć należytej staranności celem doprowadzenia do jak najszybszego spełnienia warunków zawieszających oraz zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży 100% udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. nie później niż do dnia 30 czerwca 2014 roku.

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej cena podstawowa sprzedaży 100% udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. określona została na kwotę 59.000.000 (pięćdziesiąt dziewięć milionów) zł i zostanie ona skorygowana o wartość długu netto w ten sposób, że wartość ujemna długu netto, pomniejsza cenę podstawową, zaś wartość dodatnia długu netto powiększa cenę podstawową. Aktualnie wartość długu netto wynosi około –6.250.000 (minus sześć milionów dwieście pięćdziesiąt) zł.
Do zawarcia umowy sprzedaży udziałów dojdzie piątego dnia roboczego od dnia spełnienia się ostatniego Warunku Zawieszającego, o ile Strony nie uzgodnią innego terminu (dalej: „Dzień Zamknięcia”).

Umowa przewiduje zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej w obszarze diagnostyki obrazowej CT (tomografia komputerowa) i MRI (tomografia rezonansu magnetycznego) na terenie Lublina, Poznania, Mielca, Łomży, Konina, Wołomina oraz m.st. Warszawy, przy czym zakaz działalności konkurencyjnej na terenie m.st. Warszawy ogranicza się wyłącznie do brania udziału w ogłaszanych przez szpitale przetargach na utworzenie nowej lub przejęcie istniejącej pracowni i świadczenie w niej usług z zakresu diagnostyki obrazowej (dalej: „Działalność Konkurencyjna”). Zakaz Działalności Konkurencyjnej obowiązuje przez okres od Dnia Zamknięcia do dnia 30 czerwca 2017 roku. W przypadku naruszenia zakazu działalności konkurencyjnej LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. uprawniona będzie do skierowania pisemnego żądania zapłaty przez Spółkę oraz Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. solidarnie na rzecz LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. kary umownej w wysokości:

1) 5.000.000 (pięć milionów) zł za każde naruszenie zakazu Działalności Konkurencyjnej w zakresie:

– prowadzenia jakiejkolwiek Działalności Konkurencyjnej;

– bycia wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem w jakimkolwiek Podmiocie Konkurencyjnym lub dokonania innej inwestycji w jakikolwiek Podmiot Konkurencyjny, z wyłączeniem nabycia akcji spółek notowanych na giełdach papierów wartościowych stanowiących do 1% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;

– świadczenia usług ani wykonywania innych świadczeń dotyczących Działalności Konkurencyjnej na rzecz podmiotów konkurencyjnych, doradzania podmiotowi konkurencyjnemu w zakresie Działalności Konkurencyjnej;

– finansowania w jakikolwiek sposób działalności podmiotu konkurencyjnego, w szczególności udzielenie mu pożyczki; przyjmowanie odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu konkurencyjnego, w szczególności udzielenie poręczenia za jego zobowiązania i ustanowienie gwarancji;

– nakłaniania, w jakiejkolwiek formie, bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, kontrahentów oraz klientów Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o., do niewykonania lub nienależytego wykonania swoich zobowiązań, lub do rozwiązania takich umów;

2) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) zł za każde naruszenie zakazu Działalności Konkurencyjnej w zakresie:

– zatrudniania (na podstawie umowy o pracę) lub zaangażowania na podstawie innego niż stosunek pracy tytułu prawnego, w jakiejkolwiek formie, bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, osoby kluczowej dla funkcjonowania Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o.,

– nakłaniania, w jakiejkolwiek formie, bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, osób świadczących pracę na rzecz Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. na podstawie stosunku pracy lub innego stosunku prawnego do niewykonania lub nienależytego wykonania swoich zobowiązań, lub do rozwiązania takich umów.

Kary umowne, o których mowa powyżej, nie wyłączają uprawnienia LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. do żądania odszkodowania uzupełniającego ponad wartość zastrzeżonej kary umownej.

Umowa inwestycyjna zawarta pomiędzy Spółką i spółką zależną pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. a LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. przewiduje prawo pierwszeństwa LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. w zakresie nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, będącej organizacyjnie i finansowo wyodrębnionym w istniejącym przedsiębiorstwie zespołem składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności z zakresu diagnostyki obrazowej w Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Oddziale Grunwaldzka w Gdańsku za cenę w wysokości 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) zł. Prawo pierwszeństwa obowiązuje przez okres 2 lat od dnia zawarcia pomiędzy Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. a LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. umowy sprzedaży 100% udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o.

Sprzedaż 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. ma charakter krótkoterminowej inwestycji kapitałowej, a środki finansowe pozyskane ze sprzedaży udziałów zostaną przeznaczone na działalność inwestycyjną.

Wykonanie obowiązków informacyjnych w odniesieniu do opisanej powyżej informacji zostało opóźnione, albowiem dokonanie przez LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. opisanej w umowie inwestycji transakcji uzależnione jest od uprzedniego ziszczenia się szeregu warunków zawieszających. Z tego też względu w ocenie Spółki przedwczesne ujawnienie informacji dotyczącej zawarcia umowy inwestycyjnej mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki i wpłynąć negatywnie na ziszczenie się warunków zawieszających. Termin wykonania obowiązków informacyjnych w odniesieniu do tej informacji został oznaczony do dnia 30 czerwca 2014 r.

Zarówno pomiędzy Spółką a LUX MED Diagnostyka sp. z o.o., jak i pomiędzy Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. a LUX MED Diagnostyka sp. z o.o., nie występują powiązania osobowe ani kapitałowe.

Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego pomiędzy Spółką a Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. zachodzą następujące powiązanie kapitałowe: Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Ponadto istnieją powiązanie osobowe: Pan Adam Stanisław Rozwadowski jest zarówno Prezesem Zarządu Spółki, jak i Prezesem Zarządu Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o., zaś Pan Jacek Jakub Rozwadowski jest zarówno Wiceprezesem Spółki, jak i Wiceprezesem Zarządu Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o.