Raporty

37/2013 Rozwiązanie umowy znaczącej oraz zawarcie umów znaczących

Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. (dalej: Spółka) niniejszym informuje o podpisaniu w dniu 31 października 2013 r. pomiędzy Spółką oraz Proscan Sp. z o.o. porozumienia o rozwiązaniu z dniem 31 października 2013 r. umowy na wykonanie usług w zakresie utrzymania czystości i serwisu dziennego zawartej w dniu 30 stycznia 2013 r. O zawarciu tej umowy Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2013 z dnia 30 stycznia 2013 r., zaś o jej rozszerzeniu raportem bieżącym nr 11/2013 z dnia 4 marca 2013 r.
Jednocześnie w dniu 31 października 2013 r. Spółka zawarła z Proscan sp. z o.o. następujące umowy:
1) umowę na świadczenie usług w zakresie utrzymania czystości i serwisu dziennego w odniesieniu do placówek, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, będącej organizacyjnie i finansowo wyodrębnionym w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespołem składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności z zakresu diagnostyki obrazowej w następujących placówkach: Oddziale Diagnostycznym Bielany w Warszawie, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Oddziale Grunwaldzka w Gdańsku, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Koninie, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Mielcu, Pracowni Tomografii Komputerowej w Poznaniu, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Łomży, Pracowni Tomografii Komputerowej w Wołominie oraz Pracowni Diagnostycznej w Lublinie (dalej: Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa), która ma zostać wniesiona do spółki zależnej pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Zależna). O zawarciu umowy zobowiązującej do wniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej Spółka informowała raportem bieżącym nr 34/2013 z dnia 4 października 2013 r.

Umowa z Proscan sp. z o.o. została zawarta na czas nieokreślony i wchodzi w życie z dniem podpisania, przy czym z dniem wniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej, powyższa umowa będzie kontynuowana przez Spółkę Zależną a wszelkie wynikające z niej prawa oraz zobowiązania Spółki wymagalne po dniu wniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej będą wykonywane przez Spółkę Zależną.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony i wchodzi w życie z dniem podpisania.

Wartość tej umowy w okresie 5 lat wynosi 728.113,80 zł netto.

2) umowę na świadczenie usług w zakresie utrzymania czystości i serwisu dziennego w odniesieniu do placówek, które nie wchodzą w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony i wchodzi w życie z dniem podpisania.

Wartość tej umowy w okresie 5 lat wynosi 7.365.424,20 zł netto.

W obu umowach zastrzeżone zostały następujące kary umowne:
a) w przypadku stwierdzenia nienależytej realizacji usługi w wykonywaniu czynności, co zostanie potwierdzone protokołem podpisanym przez obie strony umowy, Spółka ma prawo nałożyć na Proscan sp. z o.o. karę umowną w wysokości 10% za każdy przypadek nieprawidłowości od miesięcznego wynagrodzenia w obiekcie, w którym wystąpiły nieprawidłowości;
b) w przypadku wyrządzenia poprzez naruszenie obowiązku zachowania poufności Spółka ma prawo do nałożenia kary umownej w wysokości do 10% miesięcznego wynagrodzenia obiektu za każde naruszenie.

Łączna wartość obu umów w okresie 5 lat wynosi 8.093.538,00 zł netto. Umowy zostały uznane za znaczące, gdyż ich łączna wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych Spółki.

Warunki świadczenia przez Proscan sp. z o.o. usług na rzecz Spółki w ramach umów w zawartych w dniu 30 października 2013 r. zasadniczo są tożsame z warunkami umowy na wykonanie usług w zakresie utrzymania czystości i serwisu dziennego zawartej w dniu 30 stycznia 2013 r., która na podstawie porozumienia stron została rozwiązana. Przyczyną rozwiązania umowy oraz zawarcia dwóch odrębnych umów było zapewnienie, że z dniem wniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej nastąpi przejście praw i obowiązków z umowy z Proscan sp. z o.o. w części dotyczącej placówek, wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, na spółkę zależną bez konieczności składania odrębnych oświadczeń woli w tym zakresie.