Raporty

4/2018 Decyzja o podjęciu działań restrukturyzacyjnych w Grupie Kapitałowej i zamiar przejęcia trzech spółek zależnych prowadzących działalność medyczną

Raport bieżący nr 4/2018

Data: 25 kwietnia 2018 r., godz. 17:11

Temat: Decyzja o podjęciu działań restrukturyzacyjnych w Grupie Kapitałowej i zamiar przejęcia trzech spółek zależnych prowadzących działalność medyczną

Treść:

Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej (dalej: Emitent) informuje o podjęciu w dniu 25 kwietnia 2018 r. decyzji o rozpoczęciu działań restrukturyzacyjnych w ramach Grupy Kapitałowej ENEL-MED, których rezultatem będzie przejęcie przez Emitenta trzech spółek od niego zależnych, tj.:

1) Centrum Medyczne ENEL-MED VILLA CLINIC spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. spółki, która powstała w wyniku przekształcenia Centrum Medyczne ENEL-MED Spółka Akcyjna VILLA CLINIC spółki komandytowej. Spółka ta prowadzi placówkę zapewniającą całodobową opiekę osobom niepełnosprawnym, przewlekle chorym lub osobom w podeszłym wieku.

2) Centrum Medyczne ENEL-MED REHABILITACJA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. spółki, która powstała w wyniku przekształcenia Centrum Medyczne ENEL-MED Spółka Akcyjna REHABILITACJA spółki komandytowej. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest prowadzenie działalności leczniczej, polegającej na udzielaniu świadczeń zdrowotnych w rodzaju ambulatoryjne świadczenia zdrowotne.

3) ENEL-MED spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest prowadzenie działalności leczniczej, polegającej na udzielaniu świadczeń zdrowotnych w rodzaju ambulatoryjne świadczenia zdrowotne.

Podmioty te stały się częścią Grupy Kapitałowej ENEL-MED z dniem 1 sierpnia 2017 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2017. Prowadzą one działalność w placówkach zlokalizowanych w Warszawie.

Na dzień przekazania niniejszego raportu struktura właścicielska w tych trzech spółkach przedstawia się następująco: Emitent posiada 100% udziałów w ENEL-MED sp. z o.o. oraz po 1% udziałów w Centrum Medyczne ENEL-MED VILLA CLINIC sp. z o.o. i Centrum Medyczne ENEL-MED REHABILITACJA sp. z o.o. Natomiast pozostałe 99% udziałów w dwóch ostatnich spółkach posiada ENEL INVEST sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta).

Głównym celem planowanych działań będzie uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej ENEL-MED, które powinno przynieść w szczególności następujące korzyści:

1) efektywniejsze zarządzanie aktywami w ramach grupy kapitałowej,

2) uproszczenie struktur zarządczych,

3) zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych,

4) ograniczenie przepływów wewnątrzgrupowych,

5) redukcja kosztów o charakterze administracyjnym.

Ze względu na działalność prowadzoną przez wskazane spółki zależne, Zarząd Emitenta przewiduje, że na skutek połączenia powinien nastąpić efekt synergii operacyjnej i organizacyjnej.

Planowane działania restrukturyzacyjne zostaną przeprowadzone w dwóch etapach.

Etap I

Emitent na podstawie umów sprzedaży nabędzie od ENEL INVEST sp. z o.o. 99% udziałów w Centrum Medyczne ENEL-MED VILLA CLINIC sp. z o.o. za cenę 152.000,00 zł oraz 99% udziałów w Centrum Medyczne ENEL-MED REHABILITACJA sp. z o.o. za cenę 97.000,00 zł. Sprzedaż udziałów nastąpi w miesiącu kwietniu 2018 r. Na skutek tych transakcji Emitent stanie się jedynym wspólnikiem w obu tych spółkach. Jako że Emitent już teraz posiada 100% udziałów w trzeciej spółce, tj. ENEL-MED sp. z o.o., po nabyciu udziałów w Centrum Medyczne ENEL-MED VILLA CLINIC sp. z o.o. oraz Centrum Medyczne ENEL-MED REHABILITACJA sp. z o.o. możliwe będzie przeprowadzenie uproszczonego połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 § 6 w. zw. z art. 516 § 5 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku tych trzech spółek na Emitenta (łączenie się przez przejęcie). Połączenie będzie mogło zostać przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje Emitenta.

Etap II

W kolejnym etapie przeprowadzone zostanie uproszczone połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 § 6 w. zw. z art. 516 § 5 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku tych trzech spółek na Spółkę (łączenie się przez przejęcie). Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje Emitenta. Po uzgodnieniu planu połączenia przez Zarządy spółek uczestniczących w połączeniu, plan połączenia zostanie podany do wiadomości publicznej. Zarząd Emitenta planuje zakończenie działań restrukturyzacyjnych w roku 2018.

O kolejnych etapach działań restrukturyzacyjnych Zarząd Emitenta będzie informował w odrębnych raportach bieżących.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:

1. Adam Stanisław Rozwadowski, Prezes Zarządu, 25.04.2018 r.