Raporty

7/2017 Zawarcie wiążącego listu intencyjnego dotyczącego nabycia praw udziałowych w trzech spółkach prowadzących działalność medyczną

Raport bieżący nr 7/2017

Data:

23 czerwca 2017 r., godz. 11:15

Temat: Zawarcie wiążącego listu intencyjnego dotyczącego nabycia praw udziałowych w trzech spółkach prowadzących działalność medyczną

Treść:

Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej (dalej: ENEL-MED) informuje o uzgodnieniu w dniu 23 czerwca 2017 roku istotnych warunków potencjalnej inwestycji polegającej na nabyciu przez ENEL-MED oraz spółkę od niej zależną, tj. Enel Invest spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: ENEL INVEST), praw udziałowych w „UNICLINIC spółce z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Warszawie (dalej: UNICLINIC sp. z o.o.), UNICLINIC REHABILITACJA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej z siedzibą w Warszawie (dalej: UNICLINIC REHABILITACJA sp. z o.o. sp.k.) oraz VILLA CLINIC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej z siedzibą w Warszawie (dalej: VILLA CLINIC sp. z o.o. sp.k.). Powyższe spółki prowadzą działalność medyczną w placówkach zlokalizowanych w Warszawie. W ocenie Zarządu ENEL-MED nabycie przez ENEL-MED i ENEL INVEST praw udziałowych w tych spółkach będzie miało istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Centrum Medyczne ENEL-MED, jako że pozwoli na zwiększenie zakresu działalności przez nią prowadzonej.

W zawartym w dniu 23 czerwca 2017 roku wiążącym liście intencyjnym strony potwierdziły wolę przeprowadzenia inwestycji polegającej na:

1) nabyciu przez ENEL-MED 100% udziałów w UNICLINIC sp. z o.o.;

2) nabyciu przez ENEL-MED ogółu praw i obowiązków jako komplementariusza w UNICLINIC REHABILITACJA sp. z o.o. sp.k.;

3) nabyciu przez ENEL INVEST ogółu praw i obowiązków jako komandytariusza od dwóch wspólników w UNICLINIC REHABILITACJA sp. z o.o. sp.k.;

4) nabyciu przez ENEL-MED ogółu praw i obowiązków jako komplementariusza w VILLA CLINIC sp. z o.o. sp.k.;

5) nabyciu przez ENEL INVEST ogółu praw i obowiązków jako komandytariusza od dwóch wspólników w VILLA CLINIC sp. z o.o. sp.k.

Strony uzgodniły, że ENEL-MED oraz ENEL INVEST nabędą prawa udziałowe we wskazanych powyżej spółkach za łączną cenę nie wyższą niż 3.000.000,00 zł.

Strony uzgodniły także, że przed zawarciem umowy inwestycyjnej, określającej szczegółowe warunki przeprowadzenia inwestycji, obecni wspólnicy tych spółek doprowadzą do zmiany umów najmu lub zawarcia nowych umów najmu w celu przyznania UNICLINIC sp. z o.o., UNICLINIC REHABILITACJA sp. z o.o. sp.k. oraz VILLA CLINIC sp. z o.o. sp.k. prawa do korzystania przez te spółki w dotychczasowym zakresie przez okres 10 lat z nieruchomości o łącznej powierzchni około 4.300 m2 za czynsz najmu w wysokości 30-65 zł za m2 miesięcznie.

Strony prowadzą obecnie negocjacje w przedmiocie uzgodnienia szczegółowych warunków przeprowadzenia inwestycji. Termin zakończenia negocjacji i podpisania umowy inwestycyjnej został określony do dnia 15 lipca 2017 roku.

O kolejnych etapach inwestycji Zarząd ENEL-MED będzie informował odrębnymi raportami bieżącymi.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:

1. Jacek Jakub Rozwadowski, Wiceprezes Zarządu, 23.06.2017 r.